Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 22, 2016

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-045

深圳中国农大科技股份有限公司 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议于2016 年7 月22 日上午以通讯方式召开，会议通知及相关资料已于2016 年7 月19 日以电 子邮件形式发送。会议由公司董事长李林琳女士主持，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。本次董事会会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持 北京国农置业有限公司99%股权的议案》。

公司原拟将所持北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农”）99%的股 权（以下简称“标的资产”）转让给意向受让方深圳市世杰东方投资有限公司， 因未能与深圳市世杰东方投资有限公司就资产出售事宜达成一致，公司拟定在 深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌转让的方式对外转让上 述标的资产。

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2016） 第7008 号《深圳中国农大科技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司99% 股权所涉及的北京国农置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截 至评估基准日2015 年12 月31 日，北京国农全部股东权益的评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86 万元 作为在联交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根 据联交所相关规则确定为20 个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的

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意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产 相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转 让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售 协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以 审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》。

董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，具体如下：

（一）本次交易的标的资产和交易方式

本次交易的标的资产为公司所持有的北京国农99%的股权，公司拟定在联 交所以公开挂牌转让的方式对外转让，最终交易对方以公开挂牌结果为准。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）挂牌价格

公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，人民币10,724.86 万元作为 在联交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受 让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终 交易价格以公开挂牌结果为准。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）保证金和转让方式

本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民 币2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让 方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价 款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞 价方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的， 其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。

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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）交易条件

• 1、本次挂牌转让对受让方未设置交易条件。

• 2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

• （1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部

• 分；

  • （2）资产出售协议生效10 个工作日内支付交易总价款的30%；

  • （3）资产出售协议生效三个月内支付剩余交易价款；

• 3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：

• 本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。

4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保 责任。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）过渡期损益归属

自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标 的资产的损益归属于交易对方。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）本次交易决议的有效期

本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12 个月。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案> 的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相

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关法律法规的要求，就公司本次交易相关情况，编制了《深圳中国农大科技股 份有限公司重大资产出售预案》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议 案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，对照上市公司重大资产出售的各项条件，公司董事会经过对公司实际情 况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断，认为公司本次重大资产出 售符合相关法律法规的规定。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次重大资产出 售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规 定，具体如下：

（一）本次重大资产出售的标的资产为北京国农99%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及 的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳中国农大科技股份有限公司 重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示；

（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力， 有利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立 性，不会形成新的同业竞争；

（三）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重 大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》。

公司为本次重大资产出售拟聘请的相关中介机构，其中广州证券股份有限 公司为独立财务顾问、中威正信（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、安徽天禾律师事务所为 法律顾问，为本次交易提供相关服务。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

本次交易评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，该评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的具体情况如下：

1、评估机构的独立性

中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来 关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵 循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提 相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法对标 的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评 估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规

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与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产 评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性 一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中威正信（北京）资产评估有限公司根据有关资产评 估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必 要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价 基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情 形。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的 议案》。

本次重大资产出售过程中，上市公司与北京国农置业2014 年财务数据引用 审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别进行审计后出具的大华审字 [2015]003039 号、大华审字[2015]011120 号《审计报告》；上市公司与北京国 农置业2015 年财务数据引用审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 分别进行审计后出具的中审亚太（2016）020530 号《审计报告》、中审亚太 （2016）100016 号《审计报告》。资产评估机构中威正信（北京）资产评估有 限公司对北京国农置业100%股权价值进行了评估，并出具了编号为中威正信 （2016）第7008 号《北京国农置业有限公司99%股权所涉及的北京国农置业有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

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息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、深交所《上市公司 业务办理指南第10 号——重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规 定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

同时，根据上述规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌 结果确认，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待交易对方及交 易价格确认后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会 议审议与本次交易相关的其他议案。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚 不确定。如若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会审议最终交易方案议案 时，关联董事将依法回避表决。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

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根据总经理提名，聘任王翔先生担任公司常务副总经理。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第三次临时会议

决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月二十三日

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