Shenzhen GuoHua Network Security Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

中天国富证券有限公司

关于

深圳国华网安科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的

核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

1

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有 如下含义：

独立财务顾问、本独立财务 顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司
本核查意见、独立财务顾问 核查意见、本独立财务顾问 核查意见	指	中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易2020 年度业绩承 诺实现情况的核查意见
本次交易、本次重组	指	深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买智游网 安100%股权的交易行为
国华网安、上市公司、公司	指	深圳国华网安科技股份有限公司，曾用名深圳中国农大 科技股份有限公司
交易对方	指	本次交易前，标的公司的全部股东，即彭瀛、郭训平、 贺洁、廖厥椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、 深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、 合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和 赢、前海宜涛、前海胡扬
业绩承诺方、补偿义务人	指	交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑 州众合
标的公司、智游网安	指	北京智游网安科技有限公司
标的资产、标的股权	指	北京智游网安科技有限公司100%股权
中农大投资	指	深圳中农大科技投资有限公司
中关村并购基金	指	北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
睿鸿置业	指	深圳市睿鸿置业发展有限公司
珠海普源	指	珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）
深圳达晨	指	深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
群岛千帆	指	群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）
郑州众合	指	郑州众合网安信息科技有限公司
联通创新	指	联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥中安	指	合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
深圳华旗	指	深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波申毅	指	宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）
南通杉富	指	南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）
北京浦和赢	指	北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）
前海宜涛	指	深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
联通新沃	指	联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
前海胡扬	指	深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
独立财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司
法律顾问、天禾律所	指	安徽天禾律师事务所

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标的公司审计机构、致同、 致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日、交易基准日	指	2018年12月31日
《补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份 有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补 偿协议》
《补偿协议之补充协议》	指	上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份 有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补 偿协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能因四舍五入存在差异。

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中天国富作为国华网安本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对 本次交易标的公司北京智游网安科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况进行 了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》，业绩承诺方承诺，本次交 易标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元和15,210万元。

二、业绩补偿安排

1 、业绩承诺期间

上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为 本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。

2 、承诺净利润

上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实 现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现 部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公 司进行补偿。

经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函，业绩承诺方承诺：智 游网安 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元。

3 、业绩承诺实现情况的确认

上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确

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认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。

4 、补偿方式

根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承 诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：

当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。

应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占 业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份 额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量 小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。

上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、 应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股 份数为上限（但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因 增持的股份）。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前 向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。

5 、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减 值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行 补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价

5

格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有 标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各 自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。

业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计 补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺 方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。

三、业绩承诺完成情况及原因

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实 现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004546 号、大华核字[2021]006922 号）， 智游网安 2019 年度、2020 年度业绩完成情况如下：

项目	2019 年度（万元）	2020 年度（万元）
1、业绩承诺金额	9,000.00	11,700.00
2、实现净利润金额	9,430.44	7,735.14
其中：非经常性损益金额	331.13	142.68
3、扣除非经常性损益后净利润金额	9,099.31	7,592.46
4、业绩实际完成率（%）	101.10	64.89

智游网安完成 2019 年度业绩承诺，未完成 2020 年度业绩承诺。

智游网安未完成 2020 年度业绩承诺的主要原因为：第一，智游网安的产品 及服务项目交付进度由于疫情原因受到较大影响，项目的验收延迟、付款周期变 长，导致应收账款账龄延长、信用减值损失相应增加；第二，公司部分应收款项 因客户经营异常等情况，预期未来存在较大回收风险，出于谨慎性原则，公司对 相应的应收款项单项计提了较大金额的坏账准备。

四、 2020 年度业绩补偿方案

根据上市公司与业绩承诺方签署的《补偿协议》及其补充协议，2020 年度

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业绩补偿方案如下：

1 、应予补偿的股份数量

当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份

业绩承诺期内，公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金转增股本。 业绩承诺各方应予补偿的股份数量明细如下：

序号	业绩承诺方名称	原持有标的公司出 资额（万元）	原持有标的公司出资 额占业绩承诺方合计 出资额的比例（%）	应补偿股份 数（股）
1	彭瀛	577.86568	34.02	3,078,320
2	睿鸿置业	460.78198	27.12	2,454,609
3	珠海普源	384.98267	22.66	2,050,822
4	郭训平	156.1728	9.19	831,941
5	郑州众合	118.99759	7.00	633,907
合计		1,698.80072	100.00	9,049,599

注：上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果，若出现合计数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。

2 、补偿方案的实施

本次股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方 案后，公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同 步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的，则业绩补偿方应在 30 个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的 其他股东无偿赠与股份，其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其 他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。

五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

经核查，本独立财务顾问认为：

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本独立财务顾问及主办人对标的公司 2020 年业绩实现情况未达盈利预测目 标深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将积极督 促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺， 保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人将持续关注上市公司的承诺履约 情况，在此提请投资者关注相关风险。

（以下无正文）

8

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署 页）

项目主办人签名：

陈清 顾峻毅

中天国富证券有限公司

2021 年 4 月 27 日

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