SHENZHEN GRANDLAND GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 24, 2012

深圳广田装饰集团股份有限公司

董事会关于股东回报规划事项的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“通知”） 文件的要求，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻 落实《通知》要求，成立以董事长叶远西为第一责任人，独立董事、总经理、董 事会秘书、财务负责人、法律顾问、保荐机构等中介机构、监事会参与的落实小 组，积极推动现金分红制度革新。并就股东回报规划等相关事宜与独立董事充分 沟通，并征集了中小股东的意见和诉求，从股东回报规划、利润分配尤其是现金 分红事项决策程序和机制的完善上做出了专项研究论证，并形成论证报告，如下：

一、制定股东回报规划考虑的因素

1、公司盈利能力

公司的主营业务是建筑装饰工程的设计与施工，为大型房地产项目、政府机 构、大型国企、跨国公司、高档酒店等提供综合建筑装饰解决方案及工程承建服 务。公司连续多年在住宅精装修类装饰工程细分市场上综合实力稳居第一，并在 商业综合体、五星级酒店、轨道交通等领域有明显的细分市场优势。随着住宅产 业化的广泛推进和城市化率的调高，公司未来仍具有较大的发展空间。

公司自2010 年9 月上市后，综合实力、盈利能力和抗风险能力得到进一步 增强。上市以来公司坚持每年现金分红回报投资者，同时还通过送红股、资本公 积金转增股本等股利分配形式回报投资者，未来公司将根据每年实际的盈利情 况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾 公司的可持续发展。

2、公司经营发展规划

公司以致力于人居环境的改善为使命，坚持走可持续发展、科学发展之路， 积极实施标准化战略、自主知识产权战略，以提供综合建筑装饰解决方案及综合 工程承建服务为主，积极推进绿色化、一体化、工业化、智能化，切实打造并完 善绿色装饰产业基地、设计研发基地、营销网络体系，成为中国最具创新能力、

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最具绿色影响力、最具诚信力的综合建筑装饰工程承建商。

未来三年，公司将通过募投项目的稳步实施，逐步提高产品区域优势及毛利 率，并继续加强公司内部管理，推进信息化建设，积极借助资本市场利用战略并 购等方式稳步实施扩充计划。以实现公司长远发展目标。

公司的长期发展战略和近三年的经营发展规划的顺利实施，需要较多的资金 支持。考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足 够的资金持续经营并最终实现公司长远发挥规划，方能为广大投资者提供持续稳 定的回报。

3、股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任。 4、社会资金成本

目前，国内企业的融资渠道相对比较单一，主要是通过股权融资、债务融资 和利润留存方式。留存收益与股权融资或债务融资相比，筹资成本低，财务负担 和风险都较小。公司制定现金分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司 长远发展和股东现时利益。

5、外部融资环境

虽然公司一直以来资信状况良好，发展中均能得到银行的有力支持，但公司 所处的装饰行业回款周期相对较长，同时公司的客户中地产开发商居多，现阶段 受房地产调控的影响，房地产类客户的融资难度增加，从而导致公司的回款速度 减缓，也一定程度上加大了公司对留存自有资金的需求。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配方案

1、利润分配的原则

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，在保证 公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的 方式分配股利，积极回报投资者。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范

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围，不得损害公司持续经营能力。

2、股票股利分配的原则

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。

3、现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司当年实现的可分配利润 为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常 经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）未来三年（2012-2014 年）具体股东回报规划

1、公司将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

2、在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标 准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，未来三年 （2012-2014 年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。

具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》结合公司实际 经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、未来三年（2012 年-2014 年），公司可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

三、完善利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

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时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并 公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调 整现金分红政策的，应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行现金 分红政策调整。有关调整现金分红政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会 应当对现金分红政策调整发表意见，调整现金分红政策的议案经董事会审议通过 后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

四、中小股东诉求反馈意见

为使本次制定的股东回报规划及现金分红政策更为科学、合理，更加充分反 映广大投资者特别是中小投资者的诉求，公司于2012 年7 月11 日在《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询 网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者 意见的公告》，通过公司电子信箱、传真及投资者互动平台征求投资者意见。

截止2012 年7 月17 日，公司共收到4 位投资者关于公司分红事项的意见， 公司董事会重视并综合考虑了投资者的建议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，公司还将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

五、独立董事发表的专项意见

公司独立董事就公司制定的股东回报规划等相关事项发表了专项意见，认 为：公司本次制定的股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的 前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司

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建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。

六、董事发表意见情况

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司全体董事积极参与并沟通， 董事们一致认为公司既往的现金分红政策执行情况较好，本次制定的股东回报规 划是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融 资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发 展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债务融资环境等情况，平衡股东的 合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

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