Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Director's Dealing 2021

Jul 2, 2021

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-081

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 2021 年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次行权股票数量：

公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票 期权数量为 1,602,851 份，行权有效日期为 2020 年 5 月 23 日-2021 年 5 月 22 日 （行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，共行权并完成股份过户登记 77,358 股，占可行权股票期权总量的 4.83%。 截至 2021 年 6 月 30 日，累计行权且完成股份过户登记 1,602,559 股，占可行权 股票期权总量的 99.98%。

公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期可行权 股票期权数量为 442,951 份，行权有效日期为 2020 年 6 月 20 日-2021 年 6 月 19 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，共行权并完成股份过户登记 35,623 股，占可行权股票期权总量的 8.04%。 截至 2021 年 6 月 30 日，累计行权且完成股份过户登记 442,862 股，占可行权股 票期权总量的 99.98%。

 本次行权股票上市流通时间：

公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分、2019 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

一、 2018 年股票期权激励计划

一 ( ) 行权的决策程序及相关信息披露

1、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通 过了前述议案及《关于核实<2018 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名 单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018 年 9 月 17 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对 象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于 2018 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站披露《监事会关于 2018 年股票期权激励计划 首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票 期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激 励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的 议案》以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董 事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日 符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调 整后的激励对象名单再次进行了核实。

5、2018 年 11 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量 为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22 元/份。

6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票 期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立 董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。

7、2020 年 6 月 4 日，公司召开第三届董事会十九次会议和第三届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实 施了 2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.8 元（含税），故 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由 83.72 元/份调整为 82.92 元 /份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议和第三届监 事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股 票期权的议案》等议案。决定注销 11 名因个人原因已离职的激励对象已获授但 尚未行权的股票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届 监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分 股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股 票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

( 二 ) 本次股权激励计划行权的基本情况

1、激励对象行权的股份数量

序 号	姓名	职务	本次可行权的 股票期权数量 （份）	2021 年第二季 度行权数量 （份）	截止2021 年6 月30 日累计 行权总量 （份）	累计行权占 可行权数量 的百分比
一、高级管理人员
1	傅必胜	副总裁	22,000	0	22,000	100%
2	柳玉平	副总裁	22,000	0	22,000	100%
3	王丽	副总裁、 董事会秘书	11,000	0	11,000	100%
4	叶金春	副总裁	22,000	0	22,000	100%
5	ZHANG LIGANG	副总裁	3,300	0	3,300	100%
高级管理人员小计			80,300	0	80,300	100%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			1,522,551	77,358	1,522,259	99.98%
合计			1,602,851	77,358	1,602,559	99.98%

2、本次行权股票的来源

公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

3、行权人数

首次授予第一个行权期可行权人数为 280 人，截至 2021 年 6 月 30 日，共 280 人参与行权。

二、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

一 ( ) 股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2019 年4 月11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 <深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会 议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、2019 年4 月13 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年4 月13 日至2019 年4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。 此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 4 月25 日出具 了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查 意见及公示情况说明》。

3、2019 年5 月6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳 市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。

4、2019 年5 月7 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次 会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立 董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年5 月7 日为授予日，向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币 105.33 元/份， 向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格为人民币 52.67 元/股。

5、2019 年 6 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股 票期权数量为 222.3516 万份，激励对象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数

量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。

6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关 于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案， 决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结果为 C 的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计 205,144 份。公司独立董事对 上述事项发表了独立意见。

7、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解 除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届 监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票 激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股 票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案， 决定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚 未行权的全部股票期权合计 49,530 份；决定回购注销 1 名激励对象已获授但尚 未解除限售的全部限制性股票合计 195,000 股，公司独立董事对上述事项发表了 独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届 监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关 于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解 除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

( 二 ) 本次股权激励计划行权的基本情况

1、激励对象行权的股份数量

姓名	职务	本次可行权的 股票期权数量 （份）	2021 年第二季 度行权数量 （份）	截止2021 年6 月 30 日累计行权总量 （份）	累计行权占 可行权数量 的百分比
中层管理人员、核心 技术（业务）骨干		442,951	35,623	442,862	99.98%
合计		442,951	35,623	442,862	99.98%

2、本次行权股票的来源

公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

3、行权人数

第一个行权期可行权人数为 94 人，截至 2021 年 6 月 30 日，共 94 人参与行 权。

三、股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、行权股票的上市流通日

公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分、2019 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

2、行权股票的上市流通数量

公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分 2021 年第二季度行权股票的 上市流通数量为 77,358 股，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权 2021 年第二季度行权股票的上市流通数量为 35,623 股，以上合计为 112,981 股。

3、董事和高管行权股票的锁定和转让限制。

激励对象行权后，公司新增股份均为无限售条件流通股。

2018 年股票期权激励计划首次授予部分参与行权的董事、高级管理人员行 权新增股份按照相关法律法规自行权之日起锁定 6 个月，转让时须遵守中国证监 会及上海证券交易所的相关规定。

2019 年股票期权与限制性股票激励计划持有公司股票期权的激励对象中不

含公司董事、高级管理人员，股票期权激励对象行权后持有公司股份转让不受比 例和时间的限制。

4、本次股本结构变动情况

类别	本次行权前 （2021 年3 月31 日）	上次变动后 （2021 年6 月28 日）	本次变动 数	本次变动后 （2021 年6 月30 日）
有限售条件股份	4,385,442	3,670,585	0	3,670,585
无限售条件股份	453,398,983	454,226,821	0	454,226,821
合计	457,784,425	457,897,406	0	457,897,406

注：公司 2018 年股票期权及 2019 年股票期权于 2021 年第二季度自主行权的全部股份 数合计为 112,981 股。公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划 授予的限制性股票第三期、2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二 期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2021-077），公司 2018 年限制性股票第三期及 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期于 2021 年 6 月 28 日解除限售 上市，上市后公司股本结构变化为：有限售条件股份 3,670,585 股，无限售条件股份 454,226,821 股。鉴于上述股本已包含本次公告中涉及的 2018 年股票期权及 2019 年股票期 权于 2021 年第二季度自主行权的全部股份数合计 112,981 股，且自 2021 年 6 月 28 日至今 公司股本未发生新的变化，故本次股本变动数均为 0。

四、股份登记情况及募集资金使用计划

截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一 个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累 计过户登记股份为 1,602,559 股，共募集资金 132,884,192.28 元；2019 年股票期 权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期通过自主行权方式已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为 442,862 股，共募集资 金 46,070,933.86 元。

上述募集资金将用于补充公司流动资金。

五、第二季度行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司股票期权第二季度行权后新增股份对公司财务状况和经营成果均不构 成重大影响。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2021 年 7 月 3 日