Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 1, 2021

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2021-105

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予的股票期权第一个行权期符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股票期权拟行权数量：35,806 份

• 行权股票来源：公司向激励对象定向增发 A 股普通股

• 一、本激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划相关审批程序

1、 2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》以及《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司召开 第三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司<2020 年股 票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事 对上述事项发表了同意的独立意见。

2、 2020 年 5 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn) 及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2020 年 5 月 16 日起至 2020 年 5 月 25 日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对 象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并 于 2020 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说 明》。

3、 2020 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况自查报告》。

（二）本激励计划股票期权的授予情况

1、 2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 2020 年股票 期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 6 月 4 日为授予日，向符合条件的 105 名首次授予激励对象授予股票期权 23.495 万份，行权价格为 242.43 元/份。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、 2020 年 6 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以 2020 年 6 月 19 日为预留部分 的授予日，向符合条件的 31 名激励对象授予股票期权 4.30 万份，行权价格为 216.24 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、 2020 年 7 月 24 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的股票 期权 21.319 万份，授予人数为 103 人；预留授予的股票期权 3.778 万份，授予人 数为 30 人。

（三）本激励计划股票期权首次授予后的历次调整情况

1、 2020 年 8 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于 2020 年 8 月 14 日在指定信息披露媒体披露了《2020 年股票期权与限制性股票激

励计划（草案修订稿）》（以下简称《“ 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》”）。

2、 2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于修订公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面 业绩考核的议案》。

3、 2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届 监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见。2021 年 5 月 18 日，公司完成对所述 13 名首次授予的激 励对象合计持有的 22,560 份股票期权及 4 名预留授予的激励对象合计持有的 6,460 份股票期权的注销手续。

4、 2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三 届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》， 因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利 0.45 元（含 税），故 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格 由 242.43 元/份调整为 241.98 元/份，预留授予的股票期权行权价格由 216.24 元/ 份调整为 215.79 元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

5、 2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三 届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划首次及预留授予中部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项 发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 3 日，公司完成对所述 14 名首次授予的激 励对象合计持有的 27,730 份股票期权及 4 名预留授予的激励对象合计持有的 5,470 份股票期权的注销手续。

（四）本激励计划首次授予的股票期权历次行权情况

2021 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监 事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行 权期可行权数量分别占获授股票期权数量比例为 22%，76 名首次授予的股票期

权激励对象第一个行权期可行权的股票期权合计 35,806 份。行权有效期为自 2021 年 7 月 24 日-2022 年 7 月 23 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行 权。

二、 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行 权期行权条件成就的说明

（一）首次授予部分等待期届满说明

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象 自获授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。本激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期为自首次授予部分登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 至相应部分的股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即 行权期间为 2021 年 7 月 24 日-2022 年 7 月 23 日），可行权比例为获授股票期 权总数的 22%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为 2020 年 7 月 24 日，本激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于 2021 年 7 月 23 日届满。

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象 获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

激励对象符合行权条件 行权条件 的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形， 法表示意见的审计报告； 满足行权条件。 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处 激励对象未发生前述情 罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足行权条件。
	（三）公司层面业绩考核要求： 首次授予的股票期权第一个行权期，以各考核指标得分情况及权重来确定公 司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行 权比例（M）。具体考核要求如下： 指 标 权 重 得分情况 业绩考核指标 0 分 60 分 80 分 100 分 120 分 50% 以公司2017-2019 年三年平均营业收 入为基数，各年度营 业收入复合增长率 (A) 或 以公司2017-2019 年三年平均净利润 为基数，各年度净利 润复合增长率(B) A＜ 0% 0%≤A ＜5% 5%≤A ＜10% 10%≤A ＜20% A≥20% B＜ 0% 0%≤B ＜5% 5%≤B ＜10% 10%≤B ＜20% B≥20% 50% 研发费用占营业收 入比重（C) C＜ 8% 8%≤C ＜10% 10%≤C ＜12% 12%≤C ＜15% C≥15% 注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年 净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率 （B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度 公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）50%+c50% 公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示： 绩效得分（X）区间 行权比例（M） X＜80 分 0% 80 分≤X＜90 分 60% 90 分≤X＜100 分 80% X≥100分 100%	经审计，公司2020年度 营业收入以2017-2019 年三年平均营业收入为 基数复合增长率为 44.58%，2020年度净利 润以2017-2019 年三年 平均净利润为基数复合 增长率为10.45%，研发 费用占营业收入的比重 为26.23%。因此，计算 得出2020 年度公司层 面绩效得分为120 分， 故2020 年股票期权与 限制性股票激励计划首 次及预留授予的股票期 权第一个行权期公司层 面行权比例为100%。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求：

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（ P ） A 本次拟行权 76 名首次 B+ 100% 授予的股票期权激励对 B 象 2020 年个人层面业 C 30% 绩考核结果均为 B 级及 若激励对象连续两年（含 2020 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚 以上，满足全额行权条 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 件。 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当 年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。 激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

综上所述，公司董事会认为，2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020 年股票期权与限制性股票激 励计划》的相关规定，为符合行权条件的 76 名首次授予的股票期权激励对象的 股票期权激励对象办理第一个行权期自主行权的相关手续。

三、本次行权的具体情况

（一）授予登记日：2020 年 7 月 24 日

（二）行权数量：35,806 份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

（三）行权人数：76 名；

（四）行权价格：行权价格为 241.98 元/份；

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

（五）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行 权主办券商；

（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股 ；

（七）行权安排：首次授予部分行权有效日期为 2021 年 7 月 24 日-2022 年 7 月 23 日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市 交易。根据自主行权手续办理情况，实际可行权期限为 2021 年 9 月 7 日至 2022 年 7 月 23 日。

（八）激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	本次可行权的 股票期权数量 （万份）	可行权股票期 权占授予股票 期权总量比例	可行权股票期 权占目前公司 总股本的比例
中层管理人员、核心技 术（业务）骨干 （76人）		16.29	3.5806	22%	0.008%
合计（76人）		16.29	3.5806	22%	0.008%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可

行权名单详见公司 2021 年 7 月 27 日于指定信息披露媒体披露的《2020 年股票期权与限制 性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。

（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备 实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2020 年股票期权与限制性股票激励 计划》规定的不得行权情形；

2、本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个等待期均已于 2021 年 7 月 23 日届满，首次及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。截至 目前，本次待行权的 76 名首次授予的股票期权激励对象及 22 名预留授予的股票 期权激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规以及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激 励计划或不得行权的情形；

3、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括 公司层面业绩考核指标及激励对象个人层面绩效考核指标），其作为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期可 行权的激励对象主体资格合法、有效；

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

5、本次首次及预留授予的股票期权行权安排符合《上市公司股权激励管理 办法》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

6、本次行权事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同 持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司为符合行权条件的 76 名首次授予的股票期权激励 对象及 22 名预留授予的股票期权激励对象办理相应的自主行权手续，此次可行 权的首次及预留授予的股票期权行权数量分别为 35,806 份和 5,678 份，合计 41,484 份。

五、监事会对激励名单的核查意见

经核查，监事会认为：公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，各激励对 象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之 处。根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的 行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计

划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符 合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规 定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授 权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据 股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行 权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票 期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划首次及预留授予的股票期权第一个行权期的行权事项已取得现阶段必要的批 准和授权，本次行权满足《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的行 权条件，尚需办理股份登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

（一）第三届董事会第三十四次会议决议；

（二）第三届监事会第三十一次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见； （四）2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权第 一个行权期可行权激励对象名单；

（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、

限制性股票首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权首次 及预留授予第一个行权期行权条件成立相关事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 2 日