Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

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关于

深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的

法律意见书

二〇一七年五月

中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦12层 邮政编码：518017 电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537

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中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518048 12/F., TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, China 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 83243108 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

网站（Website）：www.shujin.cn

关于

深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划的

法律意见书

信达励字[2017]第 014 号

致：深圳市汇顶科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》等有关 规定，广东信达律师事务所与深圳市汇顶科技股份有限公司签署了《专项法律顾 问聘请协议》，接受委托以特聘专项法律顾问的身份参与深圳市汇顶科技股份有 限公司实施 2017 年限制性股票激励计划项目，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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法律意见书

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目录

第一节 释义 ................................................................................................. 3 第二节 律师声明 ......................................................................................... 4 第三节 法律意见书正文 ............................................................................. 5 1. 本股权激励计划的主体资格 ............................................................ 5 2. 本股权激励计划的合法合规性 ........................................................ 6 3. 本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 .............................. 19 4. 股权激励对象的确定 ...................................................................... 21 5. 本股权激励计划涉及的信息披露 .................................................. 22 6. 公司未为激励对象提供财务资助 .................................................. 22 7. 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形 ........................................................... 23 8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决 情况 ....................................................................................................... 23 9. 其他需要说明的事项 ..................................................................... 23 10. 结论性意见 .................................................................................... 24

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法律意见书

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第一节 释义

除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

简称/指代		全称/释义
公司、汇顶科技	指	深圳市汇顶科技股份有限公司
本激励计划、本 股权激励计划	指	以公司股票为标的，对公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业 务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事） 进行的长期性激励计划
《激励计划（草 案）》	指	《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》	指	《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
法律意见书	指	《关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法 律意见书》
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的高级管理人员、中层管理人员和 核心技术（业务）人员
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售条件后，方可解除限售流通
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
信达	指	广东信达律师事务所
元	指	中华人民共和国（指中国，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区） 法定货币人民币元

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法律意见书

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第二节 律师声明

信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001 号太 平金融大厦 12 楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律 意见。

信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

信达仅就本股权激励计划规定的内容及履行的程序发表意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本股权激励计划相关的文件 和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。

在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件 复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口 头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影 响本股权激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为本股权激励计划之目的而使用，非经信达及信达律 师书面同意，不得被用于其他任何目的。

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第三节 法律意见书正文

1. 本股权激励计划的主体资格

1.1. 公司依法设立并有效存续

• 1.1.1. 公司系于 2012 年由深圳市汇顶科技有限公司以整体变更方式发起设 立的股份公司，于 2016 年 9 月 8 日经中国证监会 “证监许可[2016]2060 号”《关于核准深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》同意公开发行 4,500 万股新股，于 2016 年 10 月 17 日在上海证券 “ ”

• 交易所上市，股票简称 汇顶科技 ，股票代码“603160”。

• 1.1.2. 根据公司现持有的《营业执照》、《公司章程》以及信达律师在全国 企业信用信息公示系统上查询到的信息，截至本法律意见书出具日， 公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：9144030073882572XH），住所为深圳市福田区保税区腾飞工 业大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，注册资本为人民币 44,500 万 元，经营期限为永续经营，经营范围为： 电子产品软硬件的技术开发 及转让自行开发的技术成果；电子产品、集成电路模块、电子设备、 机器设备的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配套许可证管理及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办 理）；自有物业租赁（深圳市软件产业基地 4 栋）。公司不存在根据 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定可能导致终止的情况。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效 存续的股份有限公司，没有出现法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终 止的情形。

1.2. 公司不存在不得实行本股权激励计划的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：大华 审字[2017]004648 号）及公司的书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

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• 1.2.1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 1.2.2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• 1.2.3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• 1.2.4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

1.2.5. 中国证监会认定的其他情形。

经核查，信达律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股 权激励计划的情形。

综上，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格。

2. 本股权激励计划的合法合规性

2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了包括 《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等与本激励计划有关的相关议案。信达律师对《激励计划（草案）》 规定的内容是否符合《管理办法》相关规定进行了逐项核查，具体如下：

2.1. 本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本股权激励计划的目的是为了进一步 建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人 员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的目的” 进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2.2. 激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规定，

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明确了本激励计划对象共计 619 人，包括公司的高级管理人员、中层管理人员和 核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。根据公司确认，以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或 公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子 公司具有雇佣或劳务关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标 准参照首次授予的标准确定。

同时《激励计划（草案）》规定本激励计划的激励对象不存在《上市公司股 权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（一）最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定 的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据 和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的 前述内容符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的规定。

2.3. 本激励计划拟授予的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占 公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占 股权激励计划的标的股票总额的百分比

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,300 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,500 万股的 2.92%。其中首次授 予 1,040 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,500 万股的 2.34%；预 留 260 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,500 万股的 0.58%，预留 部分占授予权益总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票

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数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“拟授予的权益数量、 所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比”及“拟预留权益的数 量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”进行了规定， 符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办 法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。

2.4. 激励对象获授的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

			获授的限制性	占授予限制性股	占本计划公告日
序号	姓名	职务
			股票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
1	董晔炜	副总经理	15	1.15%	0.03%
2	PI BO	副总经理	15	1.15%	0.03%
中层管理人员和核心技术（业务）人员 617人）			1,010	77.69%	2.27%
预留部分			260	20.00%	0.58%
合计（619人）			1,300	100.00%	2.92%

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高 级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百 分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量 及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》第 九第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规定。

2.5. 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限

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售安排、禁售期：

2.5.1. 本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2.5.2. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。 公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

2.5.3. 限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

2.5.4. 解除限售期

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及 各期解除限售时间安排如下表所示：

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法律意见书

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个解除限售期	自相应授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

2.5.5. 禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的相关规定。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效 期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”进行了规定，符合《管理办法》

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第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》、《证券法》及 《管理办法》第十三条、十六条、二十四条、二十五条的规定。

2.6. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

2.6.1. 授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 48.39 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 48.39 元的价格购买公司向激 励对象增发的公司限制性股票。

2.6.2. 授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.77 元的 50%，为每股 48.39 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 92.08 元的 50%，为每股 46.04 元。

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格按照不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司 股票交易均价的 50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价 格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的 规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

2.7. 激励对象获授权益、行使权益的条件

《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使权益的条件：

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2.7.1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司未发生《管理办法》第七条规定的下列情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的下列情形：

• A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形。

2.7.2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• （1）公司未发生《管理办法》第七条规定的情形。

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公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，所有激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的情形。

某一激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形之一的，该激励对象根 据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为2017-2020年四个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。
第四个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%； 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市 公司股东的净利润，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面业绩考核要求

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首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考 核的相关规定组织实施：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B+
B
C	30%

若激励对象连续两年（含 2017 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面系数×个人当年计划解除限售额度

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注 销。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益、 行使权益的条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且 所规定的前述内容符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、 第二十六条的规定。

2.8. 上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序

2.8.1. 本激励计划限制性股票的授出权益、激励对象行使权益的程序如下：

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票 激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

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（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予 部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股 票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述 工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不 得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期 间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2.8.2. 本激励计划涉及的限制性股票解除限售程序如下：

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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法律意见书

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经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司授出权益、 激励对象行使权益的程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的 规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十五条、第二十条、第四十三条、 第四十四条、第四十六条、第三十七条的规定。

2.9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序

《激励计划（草案）》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性 股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，并列明了各 事项下的具体计算公式。当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制 性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事 会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“调整权益数量、标的 股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》 第九条第（九）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第四十八条、 第五十九条的规定。

2.10. 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、 涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对 上市公司经营业绩的影响

2.10.1 股权激励会计处理方法

《激励计划（草案）》规定，在授予日，根据公司向激励对象定向发 行股份的情况确认股本和资本公积；在限售期内的每个资产负债表日，根据 会计准则规定，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益 或负债；在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，如果全部 或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2.10.2 限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司于董事会当日运用

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法律意见书

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该模型并预估授予日在 2017 年 6 月，对首次授予的限制性股票的公允价值 进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价 值为 17.96 元。

2.10.3 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解 除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示：

首次授予的 限制性股票 数量（万股）		2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
	需摊销的总费用 （万元）
1040	18678.60	5411.61	6879.95	3860.24	1982.01	544.79

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作 用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对 业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远 高于因其带来的费用增加。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理方 法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合 理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”进行了规定， 符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

2.11. 股权激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》对股权激励计划的变更、终止条件及程序进行了规定： 2.11.1 股权激励计划的变更

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法律意见书

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《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的变更的程序：

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1）导致提前解除限售的情形；2） 降低授予价格的情形。

2.11.2 股权激励计划的终止

《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的应终止的情形终止的程序：

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形时，本激励计划终止实施激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价 格回购注销；

（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制 性股票失效。

（3）终止程序：公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计 划的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止 实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定；律师事务所应当就公司终止 实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表专业意见；本激励计划终止时，公司应当回购尚未 解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理；公司回购限制 性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记 结算机构办理登记结算事宜。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、 终止”进行了规定，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定，且所规定 的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第四十四条、第五十条、第五十 一条的规定。

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2.12. 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时股权激励计划的执行

《激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生 职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划进行了规定：明确了公司 发生控制权变更、合并、分立等情形，本激励计划不做变更，按情形发生前继续 实施；列示了激励对象发生职务变更、辞职、离职、丧失劳动能力、身故等事项 时，根据事项及发生原因的不同采取不同的处理方式。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司发生控制权 变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计 划的执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

2.13. 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和 《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公 平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉 讼解决。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象 之间相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三） 项的规定。

2.14. 上市公司与激励对象的其他权利义务

《激励计划（草案）》第十二章规定了上市公司和激励对象各自的权利义务， 明确了包括“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 ” “ 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 、 激励对象获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务”在内的各项权利义务。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》已就“上市公司与激励对象 的其他权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定， 且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十一条的规定。

3. 本股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

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3.1. 已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履 行的程序如下：

• 3.1.1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》、修订《考 核办法》并提交公司第二届董事会第十六次会议审议；

• 3.1.2. 2017 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 <深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于修订<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本股权激励计划 相关议案；

• 3.1.3. 2017 年 5 月 8 日，公司独立董事已对《激励计划（草案）》有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意 见；

• 3.1.4. 2017 年 5 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于< 深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于修订<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股权激励计 划相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

• 3.1.5. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。

3.2. 尚待履行的程序

截至本法律意见书出具日，本股权激励计划尚需履行下列法定程序：

• 3.2.1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

• 3.2.2. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本股权激励计划。

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• 3.2.3. 公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。

• 3.2.4. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将 在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

• 3.2.5. 公司独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 3.2.6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划。

• 3.2.7. 自公司股东大会审议通过本股权激励计划 60 日内，公司董事根据股东 大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划的拟订、 审议、公示等程序符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十 五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的规定。

4. 股权激励对象的确定

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员 和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划激励对象的确定已履行或将履行以下程序：

• 4.1. 2017 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十六次已经审议通过载明激励 对象的《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》。

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• 4.2. 公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名 和职务。

• 4.3. 公司第二届监事会将对本激励计划的激励对象进行核查并出具核查意 见充分听取公示意见。

• 4.4. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易 行为。

• 4.5. 公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划并最终 确定本激励计划的激励对象。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励计划对象不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三 十八条以及其他相关法律法规的规定。

5. 本股权激励计划涉及的信息披露

经核查，汇顶科技第二届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》 及摘要，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照规定披露《激励 计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等相关文件。

综上，信达律师认为，公司确认将履行本股权激励计划履行的信息披露义务， 符合《管理办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。公司需随着本 股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的 信息披露义务。

6. 公司未为激励对象提供财务资助

根据公司的书面承诺并经信达律师核查，公司及其下属子公司按照《管理办 法》的规定，没有采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管

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理办法》第二十一条的规定。

7. 本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形

7.1. 独立董事及监事会对本激励计划发表意见

2017 年 5 月 8 日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表关于《深圳市汇 顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见， 认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

2017 年 5 月 8 日，公司第二届监事会召开第十次会议并发表意见：本激励计 划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，信达律师认为，本股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形。

7.2. 本激励计划的程序

《激励计划（草案）》由公司第二届董事会薪酬与考核委员会起草、第二 届董事会审核、独立董事发表独立意见、第二届监事会核实激励对象名单、以及 股东大会审议批准后方可实行，上述程序将保证股权激励计划的合法性及合理 性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

经核查公司激励对象名单及公司的书面承诺，本股权激励计划激励对象不包 含公司董事，各激励对象与公司董事均不存在关联关系，因此本股权激励计划不 存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回避表决的情形。

据此，信达律师认为，本股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其 存在关联关系的董事需要回避表决的情形。

9. 其他需要说明的事项

根据公司说明并经信达律师适当核查，本激励计划没有其他需要说明的重大

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事项。

10. 结论性意见

综上所述，信达律师认为，公司具备实施本股权激励计划的主体资格，《激 励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规 及规范性文件的规定；公司就本股权激励计划已履行及拟定履行的程序符合《管 理办法》的规定；公司已就本股权激励计划的履行必要的信息披露程序，在本激 励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本激励 计划的实施继续履行后续的信息披露义务；公司独立董事、监事会已发表意见确 认本股权激励计划有利于公司发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本 股权激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事需要回 避表决的情形。

本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制 性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张 炯 韦少辉 胡云云

年 月 日