Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-003

深圳市汇顶科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预 先投入募投项目的自筹资金的金额为 47,162.41 万元，符合募集资金到账后 6 个 月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市汇顶科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2060 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，发行价格为人 民币 19.42 元/股，募集资金总额为人民币 87,390 万元，扣除发行费用人民币 7,251 万元后，实际募集资金净额为人民币 80,139 万元。大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳 市汇顶科技股份有限公司发行人民币普通股（A）股 4,500 万股后实收股本的验 资报告》（大华验字[2016]第 000997 号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机 构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募投项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	小尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	13,893	13,893	深发改核[2012]0423号
2	中尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	11,748	11,748	深发改核[2012]0420号
3	大尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	12,004	12,004	深发改核[2012]0422号
4	主动式电容触控笔芯片技术升级项目	13,484	3,091	深发改核[2013]0342号
5	指纹识别芯片和模组开发及产业化项目	39,403	39,403	深发改核[2014]0078号
合计		90,532	80,139

在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据募集资金使用的有关规定并经履 行相关法定程序后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇顶科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2017]000067 号），截止 2016 年 10 月 17 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 金额合计 47,162.41 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	募集资金计划投入金额	以自筹资金预先投入金额
小尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	13,893	13,641.04
中尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	11,748	8,831.84
大尺寸用触摸屏控制芯片技术升级项目	12,004	6,070.17
主动式电容触控笔芯片技术升级项目	3,091	3,091.00
指纹识别芯片和模组开发及产业化项目	39,403	15,528.36
合计	80,139	47,162.41

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

公司第二届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金中的 47,162.41 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司 独立董事对该议案发表了明确同意的意见，有关审议程序符合监管要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 1 月 11 日出具了《深圳市汇顶 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核 字[2017]000067 号），认为：

汇顶科技编制的截止 2016 年 10 月 17 日的《以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有 关规定，在所有重大方面公允反映了汇顶科技截止 2016 年 10 月 17 日以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构意见

中国国际金融股份有限公司出具了《关于深圳市汇顶科技股份有限公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》，认为：

（1）汇顶科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第 七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

（2）汇顶科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

（3）汇顶科技本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定的要求；

（4）汇顶科技本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不 存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构同意汇顶科技使用募集资金 47,162.41 万元置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹

资金，履行了必要的审批程序，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并 出具了《深圳市汇顶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》（大华核字[2017]000067 号），符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》 等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。公司募 集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与 募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用 47,162.41 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

4、 监事会审核意见

公司第二届监事会第七次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了明确 同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金， 有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议 案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司 向中国证监会审报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们同意公司使用募集资 金中的 47,162.41 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、 备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独

• 立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳市汇顶科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]000067 号）；

5、 保荐机构中国国际金融股份有限公司《关于深圳市汇顶科技股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项核查意见》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 20 日