Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Board/Management Information 2017

May 9, 2017

证券简称：汇顶科技 证券代码： 603160

深圳市汇顶科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）

深圳市汇顶科技股份有限公司

二零一七年五月

2017 年限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深 圳市汇顶科技股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。

• 3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的

• 不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇顶科技 股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发 行 A 股普通股。

5、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1300 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 44500 万股的 2.92%。其中首次授予 1040 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 44500 万股的 2.34%；预留 260 万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额 44500 万股的 0.58%，预留部分占授予权益总额的 20%。本 激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的 授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

6、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级 管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激

• 2 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激 励计划。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定。

7、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 48.39 元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性 股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授 予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个解除限售期	自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授 予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个解除限售期	自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授 予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个解除限售期	自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授 予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

• 3 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的的全部利益返还公司。

11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司 未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

• 4 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

目 录

第一章 释义.............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配............................................................ 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 14 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件........................................................ 15 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 19 第十章 限制性股票的会计处理............................................................................ 21 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序........................................................ 23 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 26 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 28 第十四章 限制性股票回购注销原则.................................................................... 30 第十五章 附则........................................................................................................ 32

• 5 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

汇顶科技、本公司、公司、上市公司	指	深圳市汇顶科技股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本计划	指	深圳市汇顶科技股份有限公司2017 年限制性股票激 励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管 理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 6 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本激励计划。

基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部 分，后续公司将根据公司发展规划，每年根据实际情况择机推出合适的激励计划。

• 7 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并 报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在 股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

• 8 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）

人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 619 人，包括：

1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心技术（业务）人员；

• 4、公司董事会认为应当激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳 务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

• 9 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

• 10 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1300 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 44500 万股的 2.92%。其中首次授予 1040 万股，占本激励计 划草案公告时公司股本总额 44500 万股的 2.34%；预留 260 万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额 44500 万股的 0.58%，预留部分占授予权益总额的 20%。 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性	占授予限制性股	占本计划公告日
序号	姓名	职务
			股票数量(万股)	票总数的比例	股本总额的比例
1	董晔炜	副总经理	15	1.15%	0.03%
2	PI BO	副总经理	15	1.15%	0.03%
中层管理人员和核心技术（业务）人员 （617人）			1010	77.69%	2.27%
预留部分			260	20.00%	0.58%
合计（619人）			1300	100.00%	2.92%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告 时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会时公司股本总额的 10%。

• 11 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。 公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应的限制性股票授予登记日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的首次授予及预留部分限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

• 12 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第一个解除限售期	自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	22%
第二个解除限售期	自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	24%
第三个解除限售期	自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	26%
第四个解除限售期	自相应授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应 授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止	28%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

• 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

• 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

• 13 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首 次授予部分限制性股票的授予价格为每股 48.39 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 48.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.77 元的 50%，为每股 48.39 元；

（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 92.08 元的 50%，为每股 46.04 元。

三、预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

• 14 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 15 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次及预留授予部分解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%； 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%； 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%； 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。

• 16 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第四个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： 以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%； 以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市 公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数
A	100%
B+
B
C	30%

若激励对象连续两年（含 2017 年）考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净 利润增长率，营业收入增长率反映了体现公司经营状况市场拓展信心，是预测公 司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成 长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年公司净利润为基 数，2017 年-2020 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%；以 2016 年公司营业收入为基数，2017 年-2020 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、

• 17 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

30%、40%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 次激励计划的考核目的。

• 18 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

• 19 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

• 20 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司于董事会当日运用该模型 并预估授予日在 2017 年 6 月，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 17.96 元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

首次授予的限 制性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
1040	18678.60	5411.61	6879.95	3860.24	1982.01	544.79

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

• 21 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

• 22 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利 于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司 将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是 否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董 事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票

• 23 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表 明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予 部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股 票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工 作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间 不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 24 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（四）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 25 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限 售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享 有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 26 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• 27 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续 实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行； 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公

• 28 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的 限制性股票的 50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩 效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存 款利率回购注销；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%将按照 激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除 限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司加上银行同期存款利率回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的 规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

• 29 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• （一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

• 3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

• （二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

• 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 30 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股

• 东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，

• 并及时公告；

• 2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处

• 理。

• 3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该

• 等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

• 31 -

2017 年限制性股票激励计划（草案）

第十五章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 9 日

• 32 -