Shenzhen Goodix Technology Co. Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 13, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于深圳市汇顶科技股份有限公司

2017 年全面现场检查工作报告

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳 市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，于 2017 年 12 月 8 日对汇顶科技进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次现场 检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构： 中国国际金融股份有限公司

（二）保荐代表人： 黄钦、章志皓

（三）现场检查时间： 2017 年 12 月 8 日

（四）现场检查人员： 黄钦、章志皓、邱晔、杨智博

（五）现场检查手段： 查阅公司治理制度和三会会议文件；察看公司主要生 产、经营、管理场所；取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料；查阅重 大合同等方式，对汇顶科技检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资 金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进 行了深入了解，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查的报告。

二、对现场检查事项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

经保荐机构持续跟踪核查，汇顶科技因内部审计部门人员离职，2016 年度 审计时，内部审计部门未履行相应职责，保荐机构已督导公司尽快恢复设立，公 司已于 2017 年 6 月重新组建内部审计部门，并已在 2017 年半年度报告时按照内 部审计制度履行相应职责，已整改完毕。

除上述事项外，经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，汇顶科技 已经建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的 议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和 上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制健全、有效；公司 内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和 相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司 2017 年以 来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规 及公司章程之规定，会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名 确认并保存完整。

（二）信息披露情况

根据对公司所有三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券交易所指定 网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相 关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

通过与司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行沟通，并核查公司与控 股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至 现场检查之日，汇顶科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

汇顶科技对募集资金实行专户管理，并分别与专户开立银行及保荐机构签署 了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细

台账，保荐机构通过对公司董事长、财务部门负责人等进行沟通，并根据对募集 资金专户的银行流水、募集资金账户支出记录的核查，保荐机构认为：截至现场 检查之日，汇顶科技在募集资金使用过程中制定了募集资金使用的内部管理制度， 对募集资金的使用符合相关法律、法规规定及公司内部管理制度的规定，不存在 重大违规使用募集资金的情况的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定 的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构通过与公司董事长、高管人员、财务部门负责人等进行沟通， 对 公司章程等内部控制等相关制度、董事会、股东大会决议和对外信息披露相关文 件的检查，保荐机构认为，汇顶科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策 权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大 违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

保荐机构通过对公司董事长、高管人员、部分主要业务人员等进行沟通，了 解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，汇顶科技经营模 式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

无

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次保荐机构现场检查未发现汇顶科技存在根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司董事长、董事、高级管理人 员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求， 对汇顶科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 自汇顶科技上市以来，除前述内部审计工作问题以外，汇顶科技在内部控制、股 东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性、经营情况、关联交易、对外 担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《证券法》、《公司法》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 相关要求。

• （本页无正文，为深圳市汇顶科技股份有限公司《全面现场检查工作报告》之签 字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- __________________ __________________黄钦 章志皓----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 中国国际金融股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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