SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 19, 2017

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2017-003

深圳市共进电子股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年1月17日

●限制性股票登记数量：50万股

深圳市共进电子股份有限公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了关于 《公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项》的议案。根据《上市公司股权 激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《 深圳市共进电子股份 有限公司限制性股票激励草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”） 的相关规定， 公司董事会已完成预留部分限制性股票的授予工作，现将有关事项公告如下：

一、公司限制性股票预留部分授予情况

1、授予日：2016年11月17日

2、授予数量：50万股限制性股票

3、授予人数：19人

• 4、授予价格：20.97元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股

6、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	事业部/ 子公司	职务	获授的限制 性股票数量 （股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前股本总 额的比例
1	丁宝全	子公司	子公司总 经理	35,000	0.354%	0.0098%

2	马晓旭	新技术 与发展 战略研 究室	研究员	25,000	0.253%	0.0070%
3	王乙	宽带终 端事业 部	销售总监	35,000	0.354%	0.0098%
4	王保东	太仓产 品研发 与生产 技术中 心	总经理	20,000	0.202%	0.0056%
5	古勇	宽带终 端事业 部（蛇 口）	总监	35,000	0.354%	0.0098%
6	刘远民	新技术 与发展 战略研 究室	研究员	25,000	0.253%	0.0070%
7	刘家权	子公司	处长	20,000	0.202%	0.0056%
8	刘康帆	子公司	副处长	20,000	0.202%	0.0056%
9	朱韬	新技术 与发展 战略研 究室	首席研究 员	35,000	0.354%	0.0098%
10	何子锋	子公司	处长	20,000	0.202%	0.0056%
11	吴柏青	子公司	总经理特 助	30,000	0.303%	0.0084%
12	张永	运营事 业部	总监	35,000	0.354%	0.0098%
13	张佑诚	子公司	副处长	20,000	0.202%	0.0056%
14	李镐炜	新技术 与发展 战略研 究室	研究员	30,000	0.303%	0.0084%
15	杨文梁	宽带终 端事业 部(太 仓）	副总经理	35,000	0.354%	0.0098%
16	林志森	子公司	副处长	20,000	0.202%	0.0056%

17	侯明森	宽带终 端事业 部(太 仓）	部门经理	20,000	0.202%	0.0056%
18	崔峰	宽带终 端事业 部(太 仓）	部门经理	20,000	0.202%	0.0056%
19	萧宇翔	子公司	人事行政 经理	20,000	0.202%	0.0056%
合计				500,000	5.062%	0.1407%

二、激励计划的有效期、锁定期及解锁安排情况

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止，最长不超过4年。

2、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起至限制性 股票解锁日间为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事 宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、解锁安排

• （1）预留部分授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一次解锁	自该预留部分授予日12个月后的首个交易日起 至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自该预留部分授予日24个月后的首个交易日起 至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

（2）解锁条件

①公司层面业绩考核要求

预留部分授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

解锁期 业绩考核目标

第一个解锁期 以2014 年净利润为基数，公司2016 年净利润增长率不低于30%； 第二个解锁期 以2014 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于45%；

第一个预留解锁期内若公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票 可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解 锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第二个预留解锁期 内，如公司业绩达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

②个人层面业绩考核要求

在本计划有效期内的各年度，公司依据《深圳市共进电子股份有限公司限制性 股票激励计划实施考核管理办法》对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为D（不合格）的激励对象所获限制性股 票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字【2016】年第 1160 号 验资报告，审验了公司截至2016 年12 月5 日授予激励对象限制性股票的认购资金 实际到位情况。

经审验，截至2016 年12 月5 日止，公司已收到19 名限制性股票激励对象认 购500,000 股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币10,485,000.00 元，其中计 入注册资本（股本）合计人民币500,000.00 元，计入资本公积合计人民币 9,985,000.00 元。

公司本次增资前的注册资本为人民币355,619,060.00 元,该出资业经中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2016】年第 1086 号验 资报告。截至 2016 年12 月5 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 356,119,060.00 元，实收股本为人民币356,119,060.00 元。

四、限制性股票的登记情况、上市日期

本次激励计划的授予日为2016 年11 月17 日，登记完成日期为2017 年1 月

17 日，本次授予的限制性股票为50 万股。其中50%于锁定期满且2016 年年度业绩 考核达标后解除限售上市流通；剩余50%于锁定期满且2017 年年度业绩考核达标后 解除限售上市流通。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由355,388,560 股增加至 355,888,560 股，公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：（单位：股）

控股股东暨实际控制 人	授予前持股数量及比例	授予前持股数量及比例	授予后持股数量及比例	授予后持股数量及比例
汪大维	88,787,829	24.98%	88,787,829	24.95%
唐佛南	88,787,829	24.98%	88,787,829	24.95%
合计	177,575,658	49.97%	177,575,658	49.90%

本次授予未导致公司控股股东暨实际控制人发生变更。

六、股权结构变动情况 （单位:股）

类别	授予前数量	比例	变动数量	授予后数量	比例
限售条件股 份	232,765,420	65.5%	+500,000	233,265,420	65.54%
无限售条件 股份	122,623,140	34.5%	0	122,623,140	34.46%
总 计	355,388,560	100%	+500,000	355,888,560	100%

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产

负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2016年 11月 17 日，授予日市场价格42.51元/股，且如果激励对象均符合本计划规定的解锁条件 且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次激励计划限制性股票预留部分授予的 成本合计为308.05万元。根据相关模型测算，2016年-2018年限制性股票成本摊销情 况见下表：

授予的限制性股 票（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2016 年12 月（万 元）	2017 年（万元）	2018 年1-11 月 份（万元）
50	308.05	17.95	205.18	84.92

本激励计划预留部分的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不

考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划预留部分费用的摊销对有 效期内各年净利润有所影响，但影响程度尚在可控范围内。考虑激励计划对公司发 展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，合理预计激励计 划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。由于本次授予的限制性股票为50 万股，占授予前公司总股本的 0.14%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

九、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 2、验资报告

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会

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