SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — M&A Activity 2018

Jul 27, 2018

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-049 深圳市共进电子股份有限公司

关于收购北京君德医疗设备有限公司股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易存在以下风险点：

1、本次交易尚处于签订投资意向书阶段,若签署正式收购协议的先决条件未 能满足，则本次交易存在可能被取消的风险；

2、如标的公司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化，可能导致标的 公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险；

3、基于各自不同的管理方式、经营特点和企业文化，后续在业务整合及协 同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险；

4、若未来标的公司出现核心技术人员流失，将对其未来的经营和业务的稳 定性造成不利影响；

5、鉴于本次股权收购事宜目前处于签署合作意向书的阶段，上市公司尚未 对转让方和标的公司开展法律及财务尽调工作，本公告中所有关于转让方及标的 公司的基础信息均由对方提供（包括但不限于财务数据、产品注册信息、专利信 息、人员信息等），上市公司对前述信息的真实性准确性完整性不作任何保证。

应上海证券交易所监管要求，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）于 2018 年 7 月 27 日披露了《关于收购北京君德医疗设备 — 有限公司股权的公告》（编号：临 2018 047），现就前述公告内容作如下补充： 一、关于交易对方山东德贝医疗科技有限公司（以下简称“山东德贝”）的基本 情况

（1）山东德贝的主要股东或实际控制人情况如下表所示：

股东名称 持股比例

厉欣	33.58%
北京中惠康泽科贸有限公司	25.00%
杨杰	7.50%
李玉秋	7.50%
王仁峰	7.50%
刘庆山	4.00%
张以民	3.00%
曲华忠	2.25%
张亚梅	2.00%
张传书	2.00%
郑义军	2.00%
杜凌燕	1.50%
张坦科	1.00%
郭洪润	0.83%
卞亮	0.17%
刘明亮	0.17%
合计	100%

山东德贝的实际控制人是：厉欣。

以上股东中的北京中惠康泽科贸有限公司主要股东如下：

股东名称	持股比例
厉欣	67.00%
杨杰	10.00%
李玉秋	10.00%
王仁峰	10.00%
曲华忠	3.00%

（2）山东德贝成立于 2014 年，自 2017 年 3 月 14 日之后未进行任何股权变更。 山东德贝作为北京君德医疗设备有限公司（以下简称“君德医疗”或“标的公司”） 原始股东之一，自君德医疗成立（2015 年 11 月 11 日）至今尚未发生变更，且 公司与君德医疗商谈收购股权事宜始于 2018 年 4 月，山东德贝作为君德医疗的 企业股东不存在突击入股的情形。同时，山东德贝所有股东与公司及其控股股东、 实际控制人不存在关联关系。

（3）近 3 年的发展情况：

山东德贝主营业务在山东地区从事医疗设备的批发业务，主要代理产品有腔 镜及动力、灯床塔及康复医疗器械，同时，山东德贝也是标的公司在山东地区的

代理商。

二、关于标的公司君德医疗的情况说明

（ 1 ）标的公司的成立时间、成立以来的主要业务模式、核心产品及其收入分布 等情况。

标的公司成立于 2015 年 11 月 11 日，主要致力于全科康复医疗设备的研发、 生产、销售，同时为医院各临床科室提供康复单元解决方案、床旁康护解决方案 等，产品广泛应用于医院妇产科、泌尿外科、男科、骨科、肛肠科、康复科及月 子会所等。业务拓展主要有两大事业部：全科事业部、妇幼事业部，其中全科事 业部下设三个子事业部：床旁康护事业部、康复事业部、泌尿外科（含男科）事 业部，全面推进医院临床科室康复单元的建设。妇幼事业部下设三个子事业部： 产科事业部、妇科事业部、儿科事业部。

标的公司业务模式为：采购模式：根据订单数量及生产计划，制定采购计划； 生产模式：根据实际销售情况与原生产计划进行微调，生产环节包括装配、软件 集成及性能测试；销售模式：采用渠道分销的模式，通过经销商向终端用户销售， 现款现货；服务模式：提供项目整体解决方案，学术推广、市场推广及应用培训 相结合。

标的公司获得医疗器械注册证的核心产品如下：

序号	产品名称	产品名称	产品名称	注册证号	注册证号
1	磁振热治疗仪			冀食药监械（准）字2018 第2260129 号
2	中低周波治疗系统			冀食药监械（准）字2018 第2260130 号
3	低周波治疗仪			冀食药监械（准）字2018 第2260132 号
4	立体动态干涉波治疗系统			冀食药监械（准）字2014 第2260057 号
5	功能磁刺激治疗工作站			冀食药监械（准）字2018 第2260131 号
6	SSP 电子脉冲治疗仪			冀食药监械（准）字2018 第2260128 号
7	短波紫外线治疗仪			冀食药监械（准）字2017 第2260351 号
标的公司主要产品收入分布情况如下：					（单位：元）
名称		2016年度	2017年度		2018年1-6月
		(未经审计)	（未经审计）		（未经审计）

功能磁	1,420,341.88	4,344,017.09	3,341,025.64
电疗产品	4,456,004.27	4,696,196.58	2,750,619.66
悬吊训练系统	4,406,405.98	3,787,008.55	2,092,663.97
其他产品	3,448,190.73	3,708,314.39	7,953,217.33
合计	13,730,942.87	16,535,536.61	16,137,526.60

（ 2 ）结合标的公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控 制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状。

标的公司自成立以来一直从事物理因子及运动康复治疗技术为基础的各类 康复产品和解决方案的研发、生产和销售。

核心技术方面：标的公司所开发的外骨骼康复机器人、电动悬吊技术、功能 磁刺激、盆底磁刺激治疗技术等在产品的软硬件设计、易用性、可靠性、应用场 景拓展等方面处于行业领先地位。

外骨骼康复机器人技术是标的公司联合国际知名院校合作开发的一款多自 由度的外骨骼智能行走康复训练机器人。在传统的外骨骼基础上，该机器人增加 了盆骨运动辅助机构以及基于力反馈的控制算法，实现了更贴近理疗师辅助效果 的行走康复训练。可以为肢体运动功能障碍的患者提供自然的步态训练、行走平 衡训练，并实时反馈患者的训练表现。基于力反馈的体重悬吊系统可以提供不同 力度的体重支持，使得患者可以在康复中逐步增加脚底受力直到可以完全支持体 重行走。外骨骼康复机器人获得中关村创新项目基金，项目现已结题，未来会推 向市场。

电动悬吊训练系统是以持久改善肌肉骨骼疾病为目的，以神经肌肉激活 （Neurac）技术为理论基础，利用减重、振动、变荷等方法作用于核心肌群，诊 断和治疗运动控制系统疾病的一种临床技术。

功能磁刺激治疗工作站是国际合作研制高强度磁疗设备，输出高达4.0T。 不接触人体即可产生高强度体感及功能刺激，有效镇痛，提高肌力，促进微循环， 改善局部组织营养供应。磁场能够完全穿透人体组织，有效刺激神经肌肉；治疗 过程无痛、无创、安全、无副作用，患者易于接受；可连续工作72 小时，安全、 静音；360 度全方位覆盖，定位准确，卡扣式设计，确保磁头稳定性。

盆底磁刺激输出高达4.0T，高强度、无衰减、安全无辐射；刺激可达盆腔 深部神经肌肉组织，有效镇痛，加强盆底肌群收缩，促进盆底功能康复；非侵入 性、无创、无痛治疗，不会对体腔造成伤害或感染，治疗过程舒适便捷，体感突 出，易于接受。

截至目前，标的公司已获实用新型专利7 项、发明专利1 项。

序号	产权编号	专利名称	类别
1	201710720829.2	一种盆底磁刺激治疗仪	发明
2	2015201569433	一种医疗用的电动悬吊	实用新型
3	2016205669083	一种低频电刺激电极	实用新型
4	2016208677166	一种上肢多关节智能康复运动机	实用新型
5	2016208655294	一种全身康复训练系统电动座椅传动装置	实用新型
6	2016211618110	一种坐站训练康复器	实用新型
7	2016211618125	一种低通过手动调节固定座椅	实用新型
8	2016210691886	一种后置弹性步态康复训练器	实用新型

截止2018 年中，标的公司共有103 人，其中研发人员10 人，占公司总人数 的 9.71%，公司员工构成如下：

研发	生产	销售	认证	财务	采购
10	15	71	1	4	2
9.71%	14.56%	68.93%	0.97%	3.88%	1.94%

在成本控制方面，标的公司采购部根据采购计划按类别安排采购，实施采购 前对所采购物料进行价值流分析，然后优先从合格供应商目录中比价，择优采购。 标的公司从事的临床康复医疗产品及解决方案，广泛应用于医院各个临床科 室，产品覆盖31 个省市自治区，覆盖范围广泛。

三、关于本次交易价格的估值方法、定价依据，与账面值（注明是否经过审计） 相比的增值情况，增值的原因及合理性。

公司本次对君德医疗的投资暂按7000 万元的投前估值确定本次交易对价。 公司拟以自有资金4500 万元，以收购山东德贝和王磊持有的君德医疗股权及向

君德医疗增资的形式，对君德医疗进行投资。前述投资完成后，公司直接持有君 德医疗56.25%的股权。

截至2018 年6 月30 日，君德医疗未经审计的净资产为2,280,605.76 元， 本次交易价格较账面值增值2969%。因君德医疗属于轻资产类型企业，本次交易 要求转让方对君德医疗未来三年的经营状况进行业绩对赌，所以估值时是结合了 君德医疗目前的经营状况及未来行业发展前景，按转让方承诺的未来三年平均净 利润（以扣非后的税后净利润为准）7 倍市盈率方法预估确定。

君德医疗于2015 年11 月份成立，2016 年净利润-5,473,420.78 元，2017 年净利润为2,562,523.19 元,2018 年1-6 月已实现营收16，137,526.60 元，净 利润为1,496,041.75 元，盈利情况保持较好的增长。其研发团队联合国内外知 名院校成立研发平台的同时也与国内多家知名医疗机构打造产学研一体的转化 医学平台，提供更具人性化的专业康复服务。因此，基于前述君德医疗的发展现 状，结合行业未来趋势、目前在手订单量以及其所拥有的诸多产品注册资质、专 利技术等，预计其未来能够保持良好的发展势头。（注：本段财务数据均未经审 计）

四、关于本次收购对上市公司的影响

（1）结合上市公司所在行业的发展情况、现有具体业务、产品情况及业绩表现， 就标的公司与上市公司间的业务协同性作补充说明，分析本次收购的必要性。

上市公司作为国内大型宽带通信终端制造商，主要业务为宽带通信终端设备 的研发、生产和销售。随着公司确定创新转型的发展战略，明确了通信终端应用、 通信网络系统及智慧医疗健康三个重要发展方向。在智慧医疗健康方面，公司于 2016 年3 月成立上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”），通过组 建研发团队、市场渠道拓展团队以及收购医疗设备公司等方式开展业务。同时， 公司对共进医疗进行增资，为共进医疗的发展提供充足资金，加快其在智能康复 医疗器械的开发、渠道深耕和业务拓展。

标的公司主要致力于全科康复医疗设备的研发、生产、销售，同时为医院各 临床科室提供康复单元解决方案、床旁康护解决方案，包括孕产康复整体解决方 案、男性泌尿外科康复整体解决方案、儿科康复整体解决方案、全科床旁康复护 理单元，服务医院妇产科、泌尿外科、男科、骨科、肛肠科、康复科等。标的公

司产品和销售渠道与上市公司实现互补，多个产品可以组成更具竞争力的解决方 案服务医生和患者。同时，按照既定战略，公司将注入在物联网和人工智能领域 的技术积累，将标的公司的产品服务能力从医院延伸到患者家庭，提升产品的整 体竞争力，从而实现公司在智慧康复领域的突破。

但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文 化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的 风险。

（2）结合标的公司未来业务发展、在手订单、主要客户及稳定性，充分说明业 绩承诺的可实现性及其相关依据。

近年来随着人口老龄化及整个社会康复意识的提高，康复细分市场的增长远 高于整体医疗器械的增长。标的公司整体业绩2018 年1-6 月同比2017 年增长 130%以上。近年来，由于消费升级需求，尤其在孕产康复及产后康复领域，标的 公司2018 年1-6 月同比2017 增长150%以上。

目前，标的公司在手订单金额约为3000 万元，大致情况如下：

类别	金额（单位：万元）
功能磁	864
电疗产品	530
悬吊训练系统	446
其他产品	1156
合计	2996

标的公司2016 年度至2018 年上半年前五大主要客户及金额如下：（单位：

元）

排名	客户名称	销售金额（未经审计）
1	客户1	4,495,882.64
2	客户2	1,824,809.00
3	客户3	1,540,000.00
4	客户4	1,164,633.00
5	客户5	1,029,120.00
合计		10,054,444.64

标的公司通过对公司各类产品发展前景的分析，并结合标的公司不同产品的 利润率水平，对其2018-2020 年的利润预测如下表所示（单位：万元）

项目	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	500	1000	1500

本次收购完成后，标的公司在知名度、资金成本、营销领域、议价能力等方 面较以前将会有一定的提升，上市公司对标的公司的产品市场、客户需求进行了 深入的调查和分析，并考虑并购后对标的公司研发能力的提升、销售资源的整合 与上市公司产生协同效应等因素，对2018 年、2019 年和2020 年的业绩情况作 出了合理的预计，本次业绩承诺具有可实现性。

五、关于稳定核心业务团队的措施

公司在完成投资后将取得标的公司的控股权，并在董事会取得相对多数的席 位，能有效的参与公司治理，审议决定重大事项；同时，公司将派驻财务负责人 和内控负责人参与标的公司的日常经营。

标的公司对核心人员已经采取了行业内有竞争力的薪酬方案，随着上市公司 对标的公司投资整合的完成，双方在产品和销售渠道上优势互补，同时依托上市 公司的实力背景会推动标的公司扩大业务，核心人员的稳定度可以进一步提高。 同时按照投资意向的约定，如若标的公司在对赌期内超额完成业绩承诺，超出利 润的 50%会作为核心骨干的奖励，这也是保障核心人员稳定性的重要方式。

保持核心人员和管理人员稳定是标的公司未来持续发展的重要因素。若未来 标的公司出现核心技术人员流失，将存在对标的公司未来的经营和业务的稳定性 造成不利影响的风险。

六、风险提示

1、关于本次交易可能被取消的风险

公司与转让方签订的仅为股权收购的投资意向书,旨在表达协议各方股权 转让意愿及初步商洽的结果,正式收购协议的签订需要满足股权收购框架协议中 关于交易先决条件的要求。若后续未能满足交易的先决条件，则本次交易存在可 能被取消的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2、关于标的资产业绩承诺无法实现的风险

本次签订的股权收购的投资意向书中关于业绩对赌的相关约定是标的公司 股权转让方基于标的公司现实际运营及未来发展情况对未来盈利作出的 2018~2020 年业绩承诺，如标的公司未来实际经营状况和外部环境发生重大变化， 可能导致标的公司实际盈利情况低于盈利预测，存在业绩承诺无法实现的风险， 敬请广大投资者注意投资风险。

3、业务协同性无法达到预期效果的风险

如本次交易顺利完成后，公司将积极展开对标的公司在技术、业务上的协同 与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在各自的发展过程中形成了不 同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在业务整合及协同效应能否达 到预期效果方面将存在不确定性的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 4、核心业务团队稳定性风险

核心人员及管理团队是标的公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势及 企业持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心人员和管理人员稳定是标的公司 未来持续发展的重要因素。若未来标的公司出现核心技术人员流失，将对标的公 司未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 5、公告数据来源的风险

鉴于本次股权收购事宜目前处于签署合作意向书的阶段，上市公司尚未对转 让方和标的公司开展法律及财务尽调工作，本公告中所有关于转让方及标的公司 的基础信息均由对方提供（包括但不限于财务数据、产品注册信息、专利信息、 人员信息等），上市公司对前述信息的真实性准确性完整性不作任何保证。敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告！

深圳市共进电子股份有限公司 董事会 2018 年 7 月 27 日