SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 23, 2022

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2022-033 深圳市共进电子股份有限公司

关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限 售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示：

 限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 206 人， 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票的数量为 6,117,360 股，授予价格为 4.57 元/股。

 股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 286 人，第一个行 权期可行权的股票期权数量为 5,491,720 份，行权价格为 8.99 元/份。

 可解除限售的限制性股票及股票期权拟行权股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司的A 股普通股。

 本次股票期权行权拟采用自主行权模式，本次解除限售和行权事宜需在 有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，公司将另行发布相关提示性 公告，敬请广大投资者注意。

深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开 了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第 一个行权期行权条件达成的议案》，公司认为 2021 年限制性股票与股票期权激励 计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及 股票期权第一个行权期行权条件已满足。

限制性股票激励计划授予对象共 220 人，其中 13 名激励对象因离职、辞退不 再满足解除限售条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股 票部分不得解除限售，当期不得解除限售部分由公司回购注销，其余 206 名激励

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对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限售条件，第一期可解除限售的 限制性股票的数量为 6,117,360 股。

股票期权激励计划授予对象共 332 人，其中 45 名激励对象因离职、主动放弃 不再符合行权条件，1 名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期 拟行权的股票期权部分不得行权，当期不得行权部分由公司注销，其余 286 名激 励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足行权条件，第一个行权期可行权的 股票期权数量为5,491,720 份。现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2021 年8 月27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票与 股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划 是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本 次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021 年9 月14 日，公司2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事 宜的议案》。并于2021 年9 月15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公 司2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-054）。公司实施本次激励计划获得批 准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的 全部事宜。

3、2021 年9 月17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九 次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议

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案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了 同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见， 公司聘请的律师出具了法律意见书。

4、2021 年10 月15 日和2021 年10 月22 日，公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向 332 名激励对象授予合计1,608 万份股票期权、向220 名激励对象授予合计1,640 万股限制性股票。

5、2022 年9 月23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一 个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议 案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

（二）本次激励计划的授予情况

	授予日期	行权/授予价格	授予数量	授予激励对象人数
限制性股票	2021 年9 月17 日	4.57 元/股	1,640 万股	220 人
股票期权	2021 年9 月17 日	9.14 元/份	1,608 万份	332 人

二、第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的说明 （一）限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草 案”）的规定，本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%

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自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30% 交易日当日止

根据《草案》的相关规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期为“自 授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 ” 的最后一个交易日当日止 。

公司本次激励计划限制性股票授予登记完成之日为 2021 年 10 月 22 日，因此 自 2022 年 10 月 22 日后的首个交易日起限制性股票进入第一个解除限售期。

（二）股票期权第一个等待期届满

根据《草案》的规定，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间 安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起24 个月内的最后一 个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起36 个月内的最后一 个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日至授予登记完成之日起48 个月内的最后一 个交易日当日止	30%

根据《草案》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期为“自授予登 记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 ” 个交易日当日止 。

公司本次激励计划股票期权授予登记完成之日为 2021 年 10 月 15 日，因此自 2022 年 10 月 15 日后的首个交易日起进入股票期权第一个行权期。

（三）第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个行权期符合行权条件的

说明

限制性股票符合解除限售条件及股票期权符合行权条 件	是否满足解除限售条件及 行权条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件及行权条件。

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	否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。
	（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件及行权 条件。
	（3）公司层面考核要求 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期及股票期 权第一个行权期业绩考核目标为： ①以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不 低于10%。 注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司 在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润。	以2020 年公司净利润 346,729,990.00元为基数， 公司2021 年净利润为 395,560,531.20元，实际达 成的净利润增长率为 14.08%，限制性股票第一 个解除限售期及股票期权 第一个行权期业绩考核目 标达成。
	（4）激励对象层面考核要求 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进 行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。 目前对个人层面绩效考核结果共有杰出、优良、合格、 待改进和不可接受五档，具体如下： 项目 A—杰 出 B+—优 良 B— 合格 C— 待 改进 D— 不 可接受 解除限 售/ 行 权比例 100% 100% 100% 0 0 激励对象只有在上一年度考核中被评为A-B 档，才能 全额解除限售当期限制性股票或全额就当期股票期权 进行行权。绩效考核结果为C（待改进）和D（不可 接受）的激励对象其对应当年可解除限售的限制性股 票或可行权的股票期权不得解除限售/行权，由公司统 一回购注销或注销。	1、限制性股票激励计划中 13 名激励对象因离职、辞 退不再满足解除限售条件， 公司将回购注销其已获授 但尚未解除限售的限制性 股票；1名激励对象个人绩 效考核结果为“合格”以下， 导致当期拟解除限售的限 制性股票部分不得解除限 售，当期不得解除限售部分 由公司回购注销；其余206 名激励对象个人层面考核 结果均在合格以上，满足解 除限售条件。 2、股票期权计划中45名激 励对象因离职、主动放弃不 再符合行权条件；1名激励 对象个人绩效考核结果为

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“合格”以下，导致当期拟 行权的股票期权部分不得 行权，当期不得行权部分由 公司注销；其余 286 名激励 对象个人层面考核结果均 在合格以上，满足行权条 件。

三、本次可解除限售的限制性股票及可行权的股票期权情况

（一）本次可解除限售的限制性股票

• 1、授予日：2021 年 9 月 17 日

• 2、解除限售数量：6,117,360 股

• 3、解除限售人数：206 人

• 4、激励对象名单及解除限售情况

姓名	职务	已获授予限制 性股票数量 （股）	本次可解锁限 制性股票数量	本次解锁数量 占授予时总股 本的比例
核心管理人员及核心技术 （业务）人员（206 人）		16,400,000	6,117,360	0.79%
总计		16,400,000	6,117,360	0.79%

（二）本次行权的股票期权

• 1、授予日：2021 年 9 月 17 日

• 2、行权数量：5,491,720 份

• 3、行权人数：286 人

• 4、行权价格：8.99 元/股

• 5、行权方式：自主行权

• 6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司的A 股普通股

• 7、行权安排：本次行权为第一个行权期，自 2022 年 10 月 15 日起至 2023

• 年 10 月 14 日期间的交易日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易 日（T+2）日上市交易。

• 8、激励对象名单及行权情况

姓名	职务	可行权数量 （份）	占授予股票期 权总量的比例	占授予时总股 本的比例
核心管理人员及核心技术		5,491,720	34.15%	0.71%

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（业务）人员（286 人）
总计	5,491,720	34.15%	0.71%

四、独立董事意见

公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第 一个行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及《草案》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上， 我们一致同意公司按照《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办 理本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售及股票期权第一个行权期 行权的相关事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，本次激励计划 206 名限制性股 票激励对象解除限售资格合法有效，286 名股票期权激励对象行权资格合法有效， 公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个 行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《草案》等的相关规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。

六、本次股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票 期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本 次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行 权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务 所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生 重大影响。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和行权条件成就、回购注销、 调整行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司 2021 年限制性股票与股 票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期权第一个行 权期行权条件均已成就；本次解除限售和行权条件成就、回购注销、调整行权价

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格事项无需履行公司股东大会审议程序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并 依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、 修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司董事会 2022 年 9 月 24 日

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