SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2021-061

深圳市共进电子股份有限公司

关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划之 限制性股票授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日：2021 年 10 月 22 日

• 限制性股票登记数量：1,640 万股

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳市共进电 子股份有限公司（以下简称“公司”） 公司已于 2021 年 10 月 22 日完成了《深圳 市共进电子股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中限 制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 10 月 25 日收到中国证券登记结算有限责 任上海分公司出具的《证券变更登记证明》，有关具体情况公告如下：

一、本次限制性股票的实际授予情况

（一）授予日： 2021 年 9 月 17 日

（二）授予数量： 1,640 万股

（三）授予人数： 220 人

（四）行权价格： 4.57 元/股

（五）股票来源： 公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次 会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》。 鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 的 19 名激励对象离职或自愿放弃认购公司本次授予的限制性股票和股票期权，公 司对本次激励计划激励对象名单进行调整，将本次激励计划激励对象人数由 567

人调整为 548 人，其中有 4 人既为限制性股票激励对象亦为股票期权激励对象。 调整后限制性股票授予激励对象人数由 221 名变更为 220 名。调整后的激励对象 均为公司 2021 年 9 月 14 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确 定的人员。

的人员。
姓名	职务	获授的限制性股票数量(万股)	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
核心管理人员及核心技术（业务）人员（220人）		1,640	100%	2.1141%
合计		1,640	100%	2.1141%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及 限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股 票期权及限制性股票）总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。 2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）限制性股票的有效期、等待期、可行权日、行权安排、和其他限售规

定

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。 2、限售期

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售 的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现 金分红由公司收回，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间、比例安排 如下表所示：

		解除限售
解除限售安排	解除限售时间
		比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（2）激励对象后续成为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持实施细则》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修 订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

5、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍

注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东

的净利润。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除 限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

个人层面业绩考核要求详见《深圳市共进电子股份有限公司 2021 年限制性 股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。在本计划有效期内的各年度，对所 有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结 果为 C（待改进）和 D（不可接受）的激励对象其对应当年的可解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

二、限制性股票认购资金的验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 23 日出具了《深 圳市共进电子股份有限公司验资报告》（亚会验字（2021）第 01610018 号），审验 了公司截至 2021 年 9 月 22 日止的新增注册资本及股本情况，认为：截至 2021 年 9 月 22 日止，贵公司已收到 220 名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制 性股票认购款合计人民币 74,948,000 元（柒仟肆佰玖拾肆万捌仟元），其中新增注 册资本（股本）合计人民币 16,400,000 元（壹仟陆佰肆拾万元）。

三、本次授予限制性股票的登记情况

2021 年 10 月 22 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、授予前后对公司控股股东的影响

公司目前无控股股东、无实际控制人，本次激励计划中限制性股票登记发生 的权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

五、股权结构变动情况

截至 2021 年 10 月 22 日，公司授予登记完成前后股权结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
有限售条件股份（注）	0	0%	16,400,000	16,400,000	2.0704%
无限售条件股份	775,733,332	100%	0	775,733,332	97.9296%
合计	775,733,332	100%	16,400,000	792,133,332	100%

注：公司已于 2021 年 7 月 22 日实施完毕“中信证券共进股份第一期员工持股单一资产管理计划”（以下 简称“该计划”）股票购买，共计股票 15,500,000 股。该计划锁定期自 2021 年 7 月 22 日起不少于 12 个月， 由具备资产管理资质的专业机构进行管理，详情请参见公司于 2021 年 6 月 16 日披露的《第一期员工持股计 划<草案>》。

六、限制性股票授予情况对公司财务报告的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确认本次激励计划 的授予日为 2021 年 9 月 17 日，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价 值。

经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股	需摊销的总费用	2021年	2022年	2023年	2024
票数量（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
1,640	7,166.80	1,164.61	3,941.74	1,522.95	537.51

• 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授

• 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  • 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市共进电子股

• 份有限公司验资报告》。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会 2021 年 10 月 25 日