SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

股票代码：603118 股票简称：共进股份 编号：临2021-019

深圳市共进电子股份有限公司

关于部分募投项目结项并将

结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次结项的募投项目名称：山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山 东闻远”）100%股权收购项目。

• 结项后结余募集资金安排：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公 司”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的2,859.02 万元（实际金 额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日 常生产经营。

• 决策程序：本事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第 五次会议审议通过，尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

公司于2021 年5 月14 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项 目”）中的山东闻远100%股权收购项目（以下简称“本次结项项目”）予以结项， 并将结余募集资金2,859.02 万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准） 永久补充流动资金。依据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司章 程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开

发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，公司以非公开发行股票方 式发行人民币普通股（A 股）46,241,060 股，每股面值1.00 元，每股发行价格 为人民币34.50 元，募集资金总额为1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费用 人民币30,715,698.26 元后余款1,564,600,871.74 元于2016 年6 月8 日转入公 司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费 2,214,240.00 元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74 元。以上募集 资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086 号《验资报告》确认。

（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况

公司募投项目及募集资金使用计划如下：

序号 项目名称 1 宽带通讯终端产品升级和智能制造技术 改造项目 2 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产 业化项目 3 可大规模集成智能生物传感器研发项目 4 生物大数据开发利用关键技术研发项目 5 补充流动资金项目 合计	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金拟投入 金额（万元）
	宽带通讯终端产品升级和智能制造技术 改造项目	54,882.08	54,882.08
	基于人工智能云平台的智慧家庭系统产 业化项目	31,062.61	31,062.61
	可大规模集成智能生物传感器研发项目	21,951.83	21,951.83
	生物大数据开发利用关键技术研发项目	11,635.14	11,635.14
	补充流动资金项目	40,000.00	40,000.00
		159,531.66	159,531.66

（三）部分募集资金投资项目变更情况

经公司于2018 年5 月11 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事 会第九次会议，以及2018 年6 月1 日召开的2017 年年度股东大会审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，将基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业 化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术 研发项目变更为山东闻远100%股权收购项目，具体变更情况如下：

承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投资 总额（万元）	调整后投资总额 （万元）
基于人工智能云平台的智 慧家庭系统产业化项目	是	31,062.61	—
可大规模集成智能生物传 感器研发项目	是	21,951.83	—
生物大数据开发利用关键 技术研发项目	是	11,635.14	—

收购山东闻远通信技术有 是 — 64,649.58 限公司 100%股权

二、募集资金存放与管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证 监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市共进电子 股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资 金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行 监督，保证专款专用。

（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支 行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招 商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》， 公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、 中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定 管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的情形。

三、本次结项项目募集资金的存储及结余情况

公司本次拟结项的募集资金投资项目为山东闻远100%股权收购项目，截至 2021 年5 月10 日，本次项目已实施完成。

（一）募集资金专户存储情况

截至2021 年5 月10 日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：

募集资金开户银行	账号	账户余额（万元）
中信银行股份有限公司深圳分行	8110301012700092438	—
中信银行股份有限公司深圳分行	8110301012300095648	—
中国光大银行股份有限公司深圳蛇 口支行	78180188000098259	2859.02

（二）募集资金结余情况

截至2021 年5 月10 日，公司本次结项项目募集资金的使用与结余情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集资金 承诺使用 总额（1）	银行存款利 息和理财产 品、结构性存 款收益扣除 手续费等净 额（2）	累计投入募 集资金金额 （3）	募集资金余额 （4）=（1）+（2） -（3）
山东闻远100%股权收购项目	64,649.58	8,209.44	70,000.00	2,859.02

四、本次募投项目结项后募集资金结余的主要原因

公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率， 在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资 金进行委托理财，在募集资金存放期间产生利息收入。

五、结余募集资金永久补充流动资金的使用计划

为更合理地使用募集资金，充分发挥募集资金使用效率，公司拟将本次结项 项目结余募集资金2,859.02 万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金 专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终 止。

六、本次募投项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用山东闻远100%股权收购项目结余募集资金永久补充公司流动资金 是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使 用效率，优化财务结构，降低财务风险，提高盈利水平，促进公司主营业务持续 稳定发展，为广大股东创造更大的利益。本次使用结余募集资金永久补充流动资 金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

七、 审议程序及专项意见

（一）相关审议程序

公司于2021 年5 月14 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资 金的议案》，本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次山东闻远100%股权收购项目结项并将结余募集资金永久补充流动 资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用 效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的 需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利 益。

本次事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 独立董事一致同意本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募 集资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金的事项，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使 用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的 程序符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次拟结项的募投项目已全部实施完毕，本次使用结余募集资金永 久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股 东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范 性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确 同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对深圳市共进电子股份有限公司部分募投项目结项并将 结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会

2021 年5 月14 日