SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 25, 2021

国金证券股份有限公司关于深圳市共进电子股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 保荐机构 ）作为深圳市共 “ ” “ ” 进电子股份有限公司（以下简称 共进股份 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机 构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对共进股份 2020 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》【证监许可〔2015〕180 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司公开 发行人民币普通股 7,500.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.95 元， 募集资金总额为 896,250,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 35,850,000.00 元后余款 860,400,000.00 元于 2015 年 2 月 13 日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分 行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费 14,158,000.00 元后，实际募集资金净额 为人民币 846,242,000.00 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具勤信验字【2015】第 1009 号《验资报告》确认。

2 、 2016 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，公司以非公开发行股票方式发行人民 币普通股（A 股）46,241,060 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 34.50 元， 募集资金总额为 1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费用人民币 30,715,698.26 元后余 款 1,564,600,871.74 元于 2016 年 6 月 8 日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行 开立的募集资金专户，扣除其他发行费 2,214,240.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,562,386,631.74 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 勤信验字【2016】第 1086 号《验资报告》确认。

（二）本报告期使用金额及当前余额

3

项目	首次公开发行股票募集资金额 （元）	2016 年非公开发行股票 募集资金额（元）
募集资金额	846,242,000.00	1,562,386,631.74
减：补充流动资金	3,108,580.00	23,085.66
累计投入募投项目支出	846,242,000.00	1,386,176,483.41
其中：本报告期投入募投项目支 出	--	118,302,758.90
加：累计募集资金利息净收入（扣除 手续费）	3,108,580.00	112,039,289.57
截止2020年12月31日募集资金 余额	--	288,226,352.24
其中：银行单位结构性存款尚未到期	--	272,000,000.00

注：

1、截至 2020 年 12 月 31 日止，2015 年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运 用的募集资金 846,242,000.00 元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00 元全部用 于补充流动资金，剩余募集资金余额 0.00 元。

2、截至 2020 年 12 月 31 日止，2016 年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用 的募集资金 1,386,176,483.41 元，截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 288,226,352.24 元（其中: 银行结构性存款未到期 272,000,000.00 元）。

二、募集资金存放与管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监 会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市共进电子股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户 存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款 专用。

（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况

1 、首次公开发行股票

募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工 商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行 股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光 大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商 银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银 行股份有限公司太仓分行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资

4

金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（ 2013 年修改）》规定的情形。

2、2016 年非公开发行股票

根据《募集资金管理制度》，公司与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、 中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股 份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资 子公司太仓市同维电子有限公司与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有 限公司太仓陆渡支行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权 利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存 放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修改）》规定的情形。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

1 、首次公开发行股票

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余 额为零。

2、2016 年非公开发行股票

（1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户余额如下：

募集资金开户银行	募集资金开户银行	账号	账号	账号	账户类型	2020 年12 月31 日 账户余额(元)
中国光大银行股份有限公司深圳 蛇口支行		78180188000098259			活期	1,343,912.09
中国银行股份有限公司深圳蛇口 支行		758867407552			活期	已销户
中信银行股份有限公司深圳分行		8110301012700092438			活期	1.08
中信银行股份有限公司深圳分行		8110301012300095648			活期	5.21
招商银行股份有限公司深圳蛇口 支行		755901361710701			活期	已销户
中信银行股份有限公司太仓支行		8112001012600156245			活期	295,885.17
中国银行股份有限公司太仓陆渡 支行		471568828025			活期	2,586,548.69
合计						4,226,352.24
（2）截至2020年12月31日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：
合作方	类型		起始日	终止日		金额（元）

5

合作方	合作方	类型	起始日	终止日	金额（元）
宁波银行科技园 支行		7天通知存款	2020/10/30		5,000,000.00
宁波银行科技园 支行		7天通知存款	2020/12/23		7,000,000.00
平安银行南头支 行		结构性存款	2020/12/24	2021/6/23	100,000,000.00
平安银行南头支 行		结构性存款	2020/12/24	2021/4/28	172,000,000.00
	合计				284,000,000.00

注：截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为：288,226,352.24 元（包括募集资金本金： 176,210,148.33 元，利息余额 112,016.203.91 元）。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2020

• 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1 、首次公开发行股票

2015 年 3 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出 具了专项审核报告。2015 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。公司独立董事、公司监 事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入 “ ” “ ” “ 太仓生产基地扩建项目 、 智能宽带网络终端生产技术改造项目 和 太仓同维 研发中心建设项目 ” 的自筹资金 62,828.70 万元。

2、2016 年非公开发行股票

2016 年 7 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具 了专项审核报告。2016 年 7 月 15 日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截 至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公 司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投 入 “ 宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目 ” 的自筹资金 7,099.22 万元。

6

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

受托人	委托 理财 类型	委托理财金 额 （元）	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	资金 来源	资金 投向	报酬确 定 方式	年化 收益率	预期收益 (如有)	实际 收益或损失 （元）	实际 收回 情况	是否 经过 法定 程序
平安银 行深圳 南头支 行	结构 性存 款	52,000,000	2020年3月 24日	2020年6月 24日	募集 资金	/	/	1.65%或 5.75%	/	969,906.85	已收 回	是
平安银 行深圳 南头支 行	结构 性存 款	52,000,000	2020年3月 24日	2020年6月 24日	募集 资金	/	/	1.65%或 5.75%	/		已收 回	是
平安银 行深圳 南头支 行	结构 性存 款	50,000,000	2020年3月 24日	2020年5月 25日	募集 资金	/	/	1.65%或 5.65%	/	620,000.00	已收 回	是

3

平安银 行深圳 南头支 行	结构 性存 款	50,000,000	2020年3月 24日	2020年5月 25日	募集 资金	/	/	1.65%或 5.75%	/		已收 回	是
交通银 行太仓 支行	结构 性存 款	13,000,000	2020年4月 28日	2020年10月 28日	募集 资金	/	/	1.84%-3.65%	/	237,900.00	已收 回	是
交通银 行太仓 支行	结构 性存 款	48,000,000	2020年4月 28日	2020年10月 28日	募集 资金	/	/	1.84%-3.65%	/	1,006,500.00	已收 回	是
交通银 行太仓 支行	结构 性存 款	7,000,000	2020年4月 28日	2020年10月 28日	募集 资金	/	/	1.84%-3.65%	/		已收 回	是
宁波银 行太仓 支行	结构 性存 款	9,000,000	2020年6月2 日	2020年10月 28日	募集 资金	/	/	3.4%或1%	/	136,000.00	已收 回	是
宁波银	结构	1,000,000	2020年6月2	2020年10月	募集	/	/	3.4%或1%	/		已收	是

4

行太仓 支行	性存 款		日	28日	资金						回
农业银 行太仓 支行	结构 性存 款	50,000,000	2020年6月 23日	2020年12月 22日	募集 资金	/	/	3.6%/年或 1.8%/年	/	892,602.74	已收 回	是
农业银 行太仓 支行	结构 性存 款	164,000,000	2020年6月 30日	2020年12月 22日	募集 资金	/	/	3.6%/年或 1.5%/年	/	2,814,509.59	已收 回	是
平安银 行南头 支行	结构 性存 款	100,000,000	2020年12月 24日	2021年6月 23日	募集 资金	/	/	1.65%-5.35%	/		未收 回	是
平安银 行南头 支行	结构 性存 款	172,000,000	2020年12月 24日	2021年4月 28日	募集 资金	/	/	1.65%-5.35%	/		未收 回	是

5

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018 年 5 月 11 日、2018 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十二次 会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》， 将 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目 “ 基于人工智能云平台的智慧家庭 ” “ ” “ 系统产业化项目 、 可大规模集成智能生物传感器研发项目 和 生物大数据 开发利用关键技术研发项目 ” 三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于 收购山东闻远通信技术有限公司 100%股权。

变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及 公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，募集资金的使用及管理不存在 违规行为。

六、结论意见

经核查，本保荐机构认为：深圳市共进电子股份有限公司 2020 年度募集资 — 金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

6

==> picture [596 x 843] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021 4
23
----- End of picture text -----

附件：《募集资金使用情况对照表》

（一）首次公开发行股票

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额			84,624.20			报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			--
累计变更用途的募集资金总额			--			已累计投入募集资金总额					84,624.20
累计变更用途的募集资金总额比例			--
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 （1）	本报告期投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)		项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
太仓生产基地扩建项目	否	49,517.59	49,517.59	49,517.59		49,517.59		100.00%	2015年10 月	5,304.34	否	否
智能宽带网络终端生产 技术改造项目	否	18,615.08	18,615.08	18,615.08		18,615.08		100.00%	2014年6月	6,685.78	是	否
太仓同维研发中心建设 项目	否	11,972.05	11,972.05	11,972.05		11,972.05		100.00%	2015年10 月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	4,519.48	4,519.48	4,519.48		4,519.48		100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	/	84,624.20	84,624.20	84,624.20		84,624.20		--	/	/	/	/
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	由于订单需求和产品结构与预期存在一定差异，导致“太仓生产基地扩建项目”未达到预计效益。

1

项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	2015年3月23日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2015年2月28日预先投入募投项目的自筹资金62,828.70万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	募集资金净利息收入3,108,580.00元，已用于补充流动资金3,108,580.00元，期末募集资金专户余额0元。
尚未使用的募集资金用 途及去向	无
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

2

（二）2016 年非公开发行股票

单位：万元

（二）2016年非公开发行股票	（二）2016年非公开发行股票	（二）2016年非公开发行股票								单位：万元	单位：万元
募集资金总额			156,238.66			报告期投入募集资金总额				11,830.28
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额			64,649.58			已累计投入募集资金总额				138,617.65
累计变更用途的募集资金总额比例			41.38%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
基于人工智能云平台的智 慧家庭系统产业化项目	是	31,062.61						不适用	不适用	不适用	是
可大规模集成智能生物传 感器研发项目	是	21,951.83						不适用	不适用	不适用	是
生物大数据开发利用关键 技术研发项目	是	11,635.14						不适用	不适用	不适用	是
收购山东闻远通信技术有 限公司100%股权	是		64,649.58	64,649.58	9,101.01	55,301.01	85.54%	不适用	7,150.78	是	否
宽带通讯终端产品升级和 智能制造技术改造项目	否	54,882.08	54,882.08	54,882.08	2,729.27	46,609.64	84.92%	未达到预定 可使用状态	4,498.34	否	否
补充流动资金	否	36,707.00	36,707.00	36,707.00	0	36,707.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计	/	156,238.66	156,238.66	156,238.66	11,830.28	138,617.65	--	/	/	/	/

3

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	因外部环境变化，“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”尚未完全达到预定可使用状态，因而未达到预计收益；
项目可行性发生重大变化 的情况说明	由于市场和投资环境发生变化，“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据 开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入，公司决定终止三个募投项目，将相关募集资金用途变更为收购山东闻远通信技术有 限公司100%股权。 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目所涉及产品，公司一直由子公司深圳市海蕴新能源有限公司以自有资金进行投入并取得了一定 的成效，但持续运营中发现市场前景与预期相差较大；可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目，公司在按 照原计划实施过程中，发现市场和投资环境发生较大变化，该项目达到预期的成果存在较大的不确定性。 为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司未使用募集资金对上述项目进行投入，变更上述募集 资金的资金用途为收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地 点变更情况	无
募集资金投资项目实施方 式调整情况	“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投 项目资金及利息），变更为用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2016年7月15日公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22万元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充 流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.01亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金， 并披露《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2019-024）。实际并未使用募集资金补充流动资金。

4

项目实施出现募集资金结 无 余的金额及原因 2016 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 3.65 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购 用闲置募集资金投资产品情 买保本型银行理财产品；2016 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的 况 议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币 10 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日的使用募集资金购买结构性存款的余额为人民币 2.72 亿元。 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

5

（三）变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (含利息收入)（1）	本报告期投 入金额	截至期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末投资 进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
收购山东闻 远100%股权	基于人工智能云平台的智 慧家庭系统产业化项目	67,968.79	9,101.01	55,301.01	81.36%	不适用	7,150.78	是	否
	可大规模集成智能生物传 感器研发项目
	生物大数据开发利用关键 技术研发项目
合计		67,968.79	9,101.01	55,301.01	81.36%
更原因、决策程序及信息披露情况		由于市场和投资环境发生变化，“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发 项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入。 山东闻远自成立起就致力于4G以及4G beyond通信系统的研发与生产,具备专业化技能为专网客户提供端到端的定制 化解决方案，已掌握4G基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业。标的公司的LTE无线宽带移动通信系列产品不 仅拥有运营商级别4G产品的高质量、高性能、高稳定性因素，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。其 TDD/FDD-LTE无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集 群调度等领域，所服务的专网用户包括公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。公司在完成对山东闻远的收购之后， 将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。 2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》。保荐机构、监事会及独立董事同意了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 2018年5月12日、2018年6月2日，公司分别披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2018-028）、 《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2018-030）

6

等相关公告。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 无 说明

7