SHENZHEN GONGJIN ELECTRONICS CO., LTD — AGM Information 2021

Jun 23, 2021

深圳市共进电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

深圳市共进电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

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证券代码： 603118

2021 年 7 月

深圳市共进电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

股东大会会议资料目录

• 一、 2021 年第一次临时股东大会会议须知

• 二、 2021 年第一次临时股东大会会议议程

• 三、 2021 年第一次临时股东大会表决办法

• 四、 议案

• 议案1 关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

• 议案2 关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

• 议案3 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜 的议案

• 议案4 关于为全资子公司提供担保的议案

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深圳市共进电子股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以 下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。

四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得 超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、 监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘 密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝 回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网 络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。 股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2021 年6 月16 日发布在上海证券交 易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：临2021-029）。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常

七、公司董事会聘请广东晟典律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间 ：2021 年7 月1 日下午13:30

现场会议地点 ：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2 号共进股份4 栋8 楼会议室 会议召集人： 公司董事会

会议主持人： 董事长汪大维先生

会议议程：

一、主持人董事长宣布会议开始

二、介绍股东大会会议须知

• 三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）

序号	议案
1	关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
2	关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
4	关于为全资子公司提供担保的议案

四、讨论议案

股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主 持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东 姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、 股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决 后，大会将不再安排股东发言。

五、投票表决

• 1.确定计票人（股东代表两名）和监票人（监事一名，律师一名）；

2.投票表决；

3.计票、监票。

六、主持人宣读现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、签署现场会议记录和会议决议

九、现场会议结束

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• 十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会

• 决议，并予公告

深圳市共进电子股份有限公司 董事会

2021 年7 月1 日

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2021 年第一次临时股东大会会议表决办法

一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表 的股东人数领取表决票。

三、股东大会对议案进行表决时，由2 名股东负责计票，1 名执业律师和1 名监 事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

计票人的任务是：

• 1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；

• 2、填写投票情况统计表；

• 3、在投票情况统计表上签名。

监票人的任务是：

• 1、 负责表决票的核对、收取；

• 2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

• 3、 检查每张表决票是否符合规定要求；

• 4、 根据表决情况，核对计票结果；

• 5、 在投票情况统计表上签名。

四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中 “同 意”用“√”、反对用“×”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，在投票数栏 中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定 投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果将计为“弃权”。

五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通决议事项，普 通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。

六、为了便于迅速统计清点票数 , 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决 票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人

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向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。

七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组 织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情 况。

八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表 决结果在2021 年7 月1 日下午15:00 点收市后才能统计，会议的最终表决结果和决 议将于2021 年7 月2 日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位股东及股 东代表及时查阅。

深圳市共进电子股份有限公司

董事会 2021 年7 月1 日

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议案1 深圳市共进电子股份有限公司 关于《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为了建立深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）或其下属公司与公 司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长 期稳定发展和股东价值提升，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提 高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。公 司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指 引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定《公司 第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

具体内容详见2021 年6 月16 日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的 《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《深圳市共进电子股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

公司独立董事已对关于公司第一期员工持股计划相关议案发表同意的独立意见， 公司监事会已就本议案出具审核意见。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过， 现将本议案提请股东大会审议。

深圳市共进电子股份有限公司 董事会 2021 年7 月1 日

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议案2 深圳市共进电子股份有限公司

关于《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划 （草案）》的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见2021 年6 月16 日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的 《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

公司独立董事已对关于公司第一期员工持股计划相关议案发表同意的独立意见。 本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过， 现将本议案提请股东大会审议。

深圳市共进电子股份有限公司 董事会 2021 年7 月1 日

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议案3 深圳市共进电子股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

公司第一期员工持股计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证《公司第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董 事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如 下：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于 向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案 约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持 有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

• 3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

• 4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

• 5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政

• 策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

• 7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

• 8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的

• 全部事宜；

• 9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员 工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审

议。

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议案 4 深圳市共进电子股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东 ：

太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”），系公司的全资子公司。公司 已与新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司签订了主协议《杭州华三通信技 术有限公司框架采购协议》，以及基于主协议项下的《CM 业务采购说明书（SOW）》、《CM 质量保证协议》《采购说明书补充协议——付款方式补充协议》、《SOW 补充协议（共进） 关于买方授权的原材料采购的管理》等一系列从协议（以下简称“原协议”）。现公司 全资子公司太仓同维拟与上述三方签订《加入协议》加入上述原协议，代替公司成为 新的供方主体，接受原协议中公司的全部权利、义务。太仓同维为新华三信息技术有 限公司及其关联公司生产交换机等通信产品，公司拟为上述产品的交付、质量、售后 等事项提供履约担保，担保方式为一般保证责任，在原协议存续期间，担保额度以太 仓同维与新华三信息技术有限公司及其关联公司当年交易额为限承担责任，担保期间 自股东大会通过之日起12 个月。

公司为全资子公司太仓同维提供必要的担保，是公司综合考虑了上述公司的盈利 能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能 力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司提供担保的对 象是全资子公司太仓同维，能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《中华 人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》 等公司制度的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2021 年6 月16 日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的 《深圳市共进电子股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号： 临2021—028）。

公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过， 现将本议案提请股东大会审议。

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2021 年7 月1 日