Shenzhen Genvict Technologies Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

国信证券股份有限公司关于

深圳市金溢科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深圳市 金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）首次公开发行的保荐 机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了审计报告、募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金 的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度 的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可 2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票 2,952 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民 币 21.80 元，共计募集资金总额 64,353.6 万元，减除发行费用 8,905.12 万元（含 增值税）后，募集资金净额为 55,448.48 万元。截至 2017 年 5 月 8 日，公司上 述发行的募集资金已全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验[2017]3-42 号）确认。

（二）2018 年度募集资金使用情况及期末余额

公司以前年度已使用募集资金 6,884.16 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 458.41 万元； 2018 年度实际使用募集资金 15,810.69 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

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1,028.57 万元；累计已使用募集资金 22,694.85 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 1,486.98 万元。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 34,240.61 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资 者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《深圳市金溢科技股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经金溢科技 第一届董事会第五次会议制定通过，第二届董事会第三次会议修订完成。根据 《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，金溢科技对募集资金实行专户存 储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

自 2017 年 5 月首次公开发行股票的募集资金到位后，公司连同保荐机构分 别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝安支行、中国银行股份有限公司深 圳深南支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公 司深圳分行已经签订了《募集资金三方监管协议》，授权国信证券保荐代表人 可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

2017 年 6 月 22 日，为便于全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛 山金溢”）作为募投项目佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目的 实施主体使用该项目募集资金，经第二届董事会第四次会议批准，公司决定以 佛山金溢的名义在中国光大银行股份有限公司深圳分行重新设立募集资金专 户，公司和佛山金溢、连同保荐机构国信证券与中国光大银行股份有限公司深 圳分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及全 资子公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照

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《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户和 1 个结构性存款 账户，其中，中国民生银行股份有限公司深圳分行账户已于 2018 年 3 月销户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有限公司深圳分行	39180188000052202	0.00	专户
中国银行股份有限公司深圳深南支行	749768766077	16,638,824.54	专户
中国银行股份有限公司深圳深南支行	749768766077	45,000,000.00	结构性存款
上海浦东发展银行股份有限公司深圳宝 安支行	79060155200001802	39,252,318.53	专户
中国民生银行股份有限公司深圳分行	699569329	0.00	专户，已销户
合 计		100,891,143.07

2、截至 2018 年 12 月 31 日，佛山金溢有 1 个募集资金专户、1 个定期存

款账户和 1 个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
中国光大银行股份有限公司深圳分行	39180188000052888	11,514,921.04	专户
中国光大银行股份有限公司深圳分行	39180188000052888	80,000,000.00	定期存款
中国光大银行股份有限公司深圳分行	39180188000052888	150,000,000.00	结构性存款
合 计		241,514,921.04

四、募集资金项目的使用情况

（一）2018 年度募集资金使用情况对照表（表一）

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表一：

募集资金使用情况对照表

2018 年度

				2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
				单位：人民币万元
募集资金总额				55,448.48	本年度投入募集资金总额		15,810.69
报告期内变更用途的募集资金总额				703.33	已累计投入募集资金总额		22,694.85
累计变更用途的募集资金总额				703.33
累计变更用途的募集资金总额比例				1.27%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.佛山智能交通射频 识别与电子支付产品 生产基地项目	否	28,680.96	28,680.96	4,896.79	5,241.03	18.27	2019 年7 月31 日	[注1]	否[注2]	否
2.研发中心建设项目	否	16,027.63	16,027.63	9,806.67	10,525.24	65.67	2019 年4 月30 日	不适用	不适用	否
3.营销服务网络建设 项目	是	5,698.01	5,698.01	1,107.23	1,886.70	33.11	2019 年4 月30 日	不适用	不适用	否
4.补充运营资金	否	5,041.88	5,041.88		5,041.88	100.00	2017 年6 月30 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目 小计	-	55,448.48	55,448.48	15,810.69	22,694.85	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目目前正处在建设期，实际执行过程中受到施工用地地形复杂等影

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	响，造成施工难度增加，投资进度有所放缓。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	研发中心建设项目及营销服务网络建设项目目前正处在建设期。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	2018 年5 月18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，变更募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施地点，由深 圳变更到广州，同意公司在变更后的实施地点购置办公楼用于满足建设研发中心的场地需求。详情请见公司于2018 年 5 月21 日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2018-033 ）。
募集资金投资项目实施方式调整情况	募投项目“营销服务网络建设项目”原计划拟分别投资540 万元、432 万元在成都及杭州购买办公楼，投资420.41 万 元在厦门、沈阳等10 座城市租赁办公楼，为满足成都分公司人才队伍壮大和未来业务拓展需要，成都分公司亟需扩充 办公场地，吸引优秀人才，随着近年来房地产价格不断上涨，成都分公司原拟用于购置办公楼及装修的资金已不能满 足当期的需求，故将取消在杭州购买及装修办公用房资金432 万元，取消原计划的基本预备费271.33 万元，将成都分 公司的场地投入增加至1,243.33 万元，增加后场地投入总投入由1,392.41 万元变为1,663.74 万元，本次调整用途金 额为703.33 万元，杭州分公司将使用现有租赁的办公用房，其他办事处的租赁计划不变，调整后营销服务网络建设项 目投资总额不变。公司分别于2017 年12 月28 日、2018 年1 月16 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第 六次会议和2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》，同意 公司根据实际情况和业务发展需要，调整募集资金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。详情请见 公司于2017 年12 月29 日发布的《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017 年6 月2 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2017 年5 月8 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 445.41 万元，详情请见公司于2017 年6 月2 日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公 告编号：2017-010）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

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尚未使用的募集资金存放于募集资金三方监管账户，将用于后续募投项目建设；为提高募集资金使用效率，合理利用 闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，经第二届董事会第十二次会议、 尚未使用的募集资金用途及去向 第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司及全资子公司佛山金溢利用部分闲置募集资金进行现金管理 , 详情请见公 司于 2018 年 4 月 25 日发布的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号： 2018-025 ） 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 [注1]： 截止本期期末公司项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。

[注2]： 截止本期期末公司项目尚未达产，因此未达到预期效益。

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司“研发中心建设项目”无法单独核算效益，该项目主要是加强研发团 队建设，引进行业内各专业领域高端人才，保持技术不断创新和领先而投资的。

公司“营销服务网络建设项目”无法单独核算效益，该项目主要是为了更 好的获取招标信息、维护客户关系、提供更好的营销服务而投资的。

公司“补充运营资金”项目无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

变更募集资金投资项目情况表（表二）：

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表二：

变更募集资金投资项目情况表

2018 年度

			2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
			单位：人民币万元 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 1,107.23 1,886.70 33.11 2019 年4 月 30 日 不适用 不适用 否 1,107.23 1,886.70 33.11 - - - - 募投项目“营销服务网络建设项目”原计划拟分别投资540 万元、432 万元在成都及杭州购买办公楼，投资420.41 万元在厦 门、沈阳等10 座城市租赁办公楼，为满足成都分公司人才队伍壮大和未来业务拓展需要，成都分公司亟需扩充办公场地， 吸引优秀人才，随着近年来房地产价格不断上涨，成都分公司原拟用于购置办公楼及装修的资金已不能满足当期的需求，故 将取消在杭州购买及装修办公用房资金432 万元，取消原计划的基本预备费271.33 万元，将成都分公司的场地投入增加至 1,243.33 万元，增加后场地投入总投入由1,392.41 万元变为1,663.74 万元，本次调整用途金额为703.33 万元，杭州分公 司将使用现有租赁的办公用房，其他办事处的租赁计划不变，调整后营销服务网络建设项目投资总额不变。公司分别于2017 年12 月28 日、2018 年1 月16 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议和2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整募集资 金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。详情请见公司于2017 年12 月29 日发布的《关于调整部分募集 资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。 营销服务网络建设项目目前正处在建设期。 不适用
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
营销服务网络 建设项目	营销服务网络 建设项目	5,698.01	1,107.23	1,886.70	33.11	2019 年4 月 30 日	不适用	不适用	否
合计	-	5,698.01	1,107.23	1,886.70	33.11	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项 目）			募投项目“营销服务网络建设项目”原计划拟分别投资540 万元、432 万元在成都及杭州购买办公楼，投资420.41 万元在厦 门、沈阳等10 座城市租赁办公楼，为满足成都分公司人才队伍壮大和未来业务拓展需要，成都分公司亟需扩充办公场地， 吸引优秀人才，随着近年来房地产价格不断上涨，成都分公司原拟用于购置办公楼及装修的资金已不能满足当期的需求，故 将取消在杭州购买及装修办公用房资金432 万元，取消原计划的基本预备费271.33 万元，将成都分公司的场地投入增加至 1,243.33 万元，增加后场地投入总投入由1,392.41 万元变为1,663.74 万元，本次调整用途金额为703.33 万元，杭州分公 司将使用现有租赁的办公用房，其他办事处的租赁计划不变，调整后营销服务网络建设项目投资总额不变。公司分别于2017 年12 月28 日、2018 年1 月16 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议和2018 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整募集资 金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。详情请见公司于2017 年12 月29 日发布的《关于调整部分募集 资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			营销服务网络建设项目目前正处在建设期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行， 公司以自筹资金预先投入部分募投项目的建设。截至2017 年5 月8 日，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币445.41 万元，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的先期投入情况进行 了核验，并出具了《关于深圳市金溢科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-435）。本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过6 个月。公司本次拟用募集资金置换先期投入的情况如下：

单位：人民币万元

项目	投资总额	募集资金投 资总额	截至2017 年5 月8 日自 有资金已投入金额	置换 金额
佛山智能交通射频识别与电 子支付产品生产基地项目	30,630.96	28,680.96	0.00	0.00
深圳研发中心建设项目	16,027.63	16,027.63	286.72	286.72
营销服务网络建设项目	5,698.01	5,698.01	158.69	158.69
补充运营资金	5,041.88	5,041.88	0.00	0.00
合 计	57,398.48	55,448.48	445.41	445.41

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专 户存储，并用于募投项目后续投入。

五、变更募投项目的资金使用情况

详见正文表二。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师对 2018 年度募集资金使用情况的鉴证意见

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2018 年度《关于 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《深圳市金 溢科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：金 溢科技公司董事会编制的2018 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引的规定，如实反映了金溢科技公司募集资金2018 年度实际存放与使用情 况。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限

公司2018 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

金 蕾 王鸿远

国信证券股份有限公司 二〇一九年四月二十五日

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