Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2019

Dec 4, 2019

深圳友讯达科技股份有限公司

公司章程及相关制度修订对照表

2019 年 12 月 4 日，深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》的相关 规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关制度中的部分条款进行 修订，具体如下：

一、《公司章程》修订对照表：

序号	条文	修改前具体内容	修改后具体内容
1	第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有 本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。除上述情形外，公司 不得收购本公司股份。	公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司 合并；（三）将股份用于员工持 股计划或者股权激励；（四）股 东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的；（五）将股份用 于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；（六）上市 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。除上述情形外，公司 不得收购本公司股份。
2	第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行：（一）证券交易	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律

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		所集中竞价交易方式；（二）要约 方式；（三）中国证监会认可的其 他方式。公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销。公司依照第二十 三条第（三）项规定收购的本公司 股份，将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当一年内转让给职 工。	法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
3	第五十七条	………… 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明	………… 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确

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		网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。	载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。
4	第九十六条	董事由股东大会选举或更换，每届 任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。董事任 期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。董事可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。	董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三 年，任期届满可连选连任。董事 任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。
5	第一百〇六 条	董事会由五名董事组成，设董事长 一名。 董事会可根据需要设立审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会成员	董事会由五名董事组成，设董事 长一名。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会等相

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		全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。	关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
6	第一百二十 六条	公司的高级管理人员不得在公司 控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其 他职务。总经理每届任期三年，连 聘可以连任。	在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。总经理每届任期三年，连聘 可以连任。
7	第一百九十 六条	本章程自2018年第一次临时股 东大会通过之日起实施，2017年 度第一次临时股东大会审议通过 的《公司章程》同时废止。	本章程自2019 年第二次临时股 东大会通过之日起实施，2018 年第一次临时股东大会审议通 过的《公司章程》同时废止。

二、《股东大会议事规则》修订对照表：

序号	条文	修改前具体内容	修改后具体内容
1	第二十二条	公司股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，	公司股东大会采用网络或其他 方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表 决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东 大会召开当日上午9:15，其结束 时间不得早于现场股东大会结

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		其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3:00。采用证券交 易所交易系统进行网络投票的，现 场股东大会应当在交易日召开。 …………	束当日下午3:00。采用证券交易 所交易系统进行网络投票的，现 场股东大会应当在交易日召开。 …………
2	第五十六条	本规则自2017年度第一次临时股 东大会审议通过之日起实施，2014 年度第一次临时股东大会审议通 过的《深圳友讯达科技股份有限公 司股东大会议事规则》同时废止。	本规则自2019年第二次临时股 东大会审议通过之日起实施， 2017 年度第一次临时股东大会 审议通过的《深圳友讯达科技股 份有限公司股东大会议事规则》 同时废止。

除上述条款外，《公司章程》及相关制度中的其他条款内容不变。《关于修订 <公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》尚需提交公司股东 大会审议。

特此公告！

深圳友讯达科技股份有限公司董事会

2019 年 12 月 5 日

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