Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. — Governance Information 2018

Dec 11, 2018

深圳友讯达科技股份有限公司 日常经营重大合同信息披露制度

第一条为进一步保障深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）日 常经营重大合同披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司日常经营重 大合同披露管理水平和质量，保护投资者利益。根据有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上 市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同》（“《7号备忘录》”）、《公司 信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、各分子公司，公司有关人员应当按照规 定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第三条公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包 工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时上报深交所并公告：

（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 30%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元的；

（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响 的合同。

公司签署政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP 项目”）合同，能够控 制该项目的，按照项目的投资金额适用上述规定；不能够控制该项目的，按照 公司承担的投资金额适用上述规定。

公司在连续十二个月内与同一交易对手方签署的日常经营合同，经累计计 算达到上述标准的，应当及时以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、 交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的， 不再纳入累计计算范围。

第四条公司在日常经营重大合同的临时公告中，充分披露以下事项： （一）合同签署时间；

（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营 业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应以中外文 对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；

• （三）合同主要条款；

• （四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示；

• （五）深交所要求披露的其他事项。

公司披露日常经营重大合同，应遵守深交所《上市公司信息披露公告格式

第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式。

第五条公司签署工程承包合同、PPP项目合同或者新业务合同（所涉商品、 工程、劳务等与公司现有主营业务存在显著差异的合同），达到《7号备忘录》 第一条所述标准的，除应当按照第四条的要求披露外，还应当按照以下要求披 露相关内容：

（一）对于工程承包合同，还应当披露工程项目的建设内容、工程施工的 进度计划、收入确认政策、资金来源等内容。

• （二）对于PPP项目合同，还应当披露 PPP项目的投资金额、公司承担的投

• 资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。

合作模式是指公司与政府部门等合作的具体形式，如单独经营、合资经营 等。涉及成立项目公司的，应当披露项目公司的股权结构，达到《创业板股票 上市规则》相关标准的，还应当按照《创业板信息披露业务备忘录第 2 号—上 市公司信息披露公告格式第6号：上市公司对外（含委托）投资公告格式》披露 相关内容。运作方式是指 PPP项目推进的具体模式，如“建设-经营-转让”模式

（BOT）、“建设-拥有-经营”模式（BOO）、“移交-经营-移交”模式（TOT）等。 收益来源是指公司的具体获益方式，如参与建设获得收益，通过运营获得 收益等。

（三）对于新业务合同，还应当披露进入新业务领域的原因，以及新业务 的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是 否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平 （如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。

第六条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额 或合同履行预计产生的收入达到《7号备忘录》第一条所述标准之一的，在获悉 已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不 限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单 位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通 知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。

公司在后续取得中标通知书时，应按照深交所《创业板信息披露业务备忘 录第 2 号—上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》 规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。

若公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况 并充分提示风险。

第七条公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同 生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完 毕等。

第八条公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括 但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大 合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等 情况。

第九条处于持续督导期间，应接受保荐机构的监督。

第十条公司签署与日常经营活动相关的销售、工程承包或提供劳务等重大 合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100%以上，且绝 对金额超过 1 亿元的，除应当按照本规定第四条至第八条所述的要求对外披露 外，还应当履行以下义务：

（一）公司董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机 构及保荐代表人（如有）应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。

• 公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意

见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。

• （二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见：

1、交易对手方基本情况的真实性；

• 2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；

• 3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。

公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

披露法律意见书全文。

第十一条 公司签署涉及日常经营重大合同的框架协议，应当按照《创业板 信息披露业务备忘录第2号—上市公司信息披露公告格式第43号：上市签订战略 框架（合作）协议的公告格式》披露框架协议相关内容，待签署正式合同后再 按照本制度的要求进行披露。

第十二条公司签署日常经营重大合同应当做好信息保密工作，及时履行相 关审议程序和信息披露义务，确有需要申请停牌的，应当按照《创业板信息披 露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的规定执行。

第十三条公司拟披露的日常经营重大合同涉及国家秘密、商业秘密或深交 所认可的其他情况，按照本制度的要求进行披露可能导致公司违反国家有关保 密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司应当按照《创业板股票上市 规则》相关规定向深交所申请豁免披露涉密信息或者申请对涉密信息脱密处理 后披露。

第十四条 公司在向深交所提交重大合同公告时，合同达到《7号备忘录》 第一条标准的，应当参照深交所《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息 知情人员报备相关事项》的规定，向深交所报送内幕信息知情人员及其近亲属 （含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等 相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人员及 其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结 果。

第十五条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据 《公司章程》和其他有关日常经营重大合同披露的法律、法规、规章的规定执 行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第十七条本制度自通过公司董事会审议之日起施行。

深圳友讯达科技股份有限公司 2018 年 12 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==