Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

深圳友讯达科技股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

（周鸿顺）

各位股东及股东代表：

本人周鸿顺，作为深圳友讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要 求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真地审议董事 会的各项议案，并就相关事项发表独立意见；做到不受公司大股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人影响与左右，充分发挥独立董事作 用，监督公司运作、维护股东尤其是中小股东利益。现将本人2018年度履职情况 汇报如下：

一、 出席董事会、股东大会情况

自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案 进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行 使表决权。

2018年，公司共计召开8次董事会，3次股东大会，本人出席情况如下：

				是否连续两次
独立董		现场出席董	以通讯方式参		出席股东大
	应参加董事会次数			未亲自参加董
事姓名		事会次数	加董事会次数		会次数
				事会会议
周鸿顺	8	0	8	否	1

报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料， 在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东， 特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出同意票，没 有反对、弃权的情况。

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二、发表的独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，报告 期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

（一）在第一届董事会第十七次会议中，对公司相关事项的事前认可意见 如下：

1、关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见

经审阅《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并通过了解日常关联交易 预计的背景情况，我们认为，公司预计的2018年日常关联交易符合公司的日常经 营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营 成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

因此，我们一致同意将《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交第一届 董事会第十七次会议审议。

2、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构 的事前认可意见

经审阅《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计 机构的议案》，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业 务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审 计过程中坚持公正、客观的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。

因此，我们一致同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018年度审计机构的议案》提交第一届董事会第十七次会议审议。

（二）在第一届董事会第十七次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

1、关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保的专 项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

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通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》等法律法规，作为上市公司 独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场， 对公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行了认真的了解 和核查，发表独立意见如下：

①截至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情 况；

②截至2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、单位或个人 提供担保的情况。

2、关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及《公司章程》等法律、法规的规定，作为上市公司独立董事，本 着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了关于2017年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，发表独立意见如下：

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司成长性相匹配，符 合相关法律法规，有利于股东的即期利益和长远利益。因此，同意将2017年度利 润分配及资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。

• 3、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，对公司2017年度内部控制评价 报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真的核查，发表独立意见 如下：

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身的情况， 已初步建立了运行有效的内部控制体系，能够适应公司的管理要求和公司发展的 需要，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，我们认为公司编制的《2017年度 内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实 际情况。

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4、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为公司2017年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及 公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、 真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息 披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司编制的《2017年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确地反映了公司募集资金存放与使 用的实际情况。

5、关于2018年日常关联交易预计的独立意见

经审核，公司预计2018年与海南开维海棠度假投资有限公司、浙江海德酒店 有限公司、磐安翡翠湖渡假酒店有限公司等发生的日常性关联交易事项是基于公 司的实际经营情况，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。 不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。我们一致同 意《关于2018年日常关联交易预计的议案》。

6、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》的要求，公司对会计政策进行了相应变更，变更后 的会计政策符合财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是 中小股东利益的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，同意本次会计政策变更。

7、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构 的独立意见

通过对大华会计师事务所为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行 了详细了解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的 原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循 《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司

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审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘大华会计师事务所为公司2018年度审计 机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

8、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期已经届 满，公司董事会提名崔涛先生、崔霞女士、董银锋先生为公司第二届董事会非独 立董事候选人。根据对上述3名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查， 我们认为上述3名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创 业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。公司第二届董事会非独立 董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东的权益。

综上，我们同意上述3名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东 大会审议。

9、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期已经届 满，公司董事会提名李开忠先生、周鸿顺先生为公司第二届董事会独立董事候选 人。根据上述2名独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 2 名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资 格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公 司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条 件。公司第二届董事会独立董事候选人的提名及提名程序合法有效，未损害股东 的权益。

综上，我们同意上述2名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意在经深圳证券交易所审 核无异议后提交公司股东大会审议。

10、关于公司第二届董事、监事薪酬方案的独立意见

经审核，公司第二届董事、监事薪酬方案是根据本地区上市公司的董事、监

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事薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的，方案的制定有利于提高公司管理 运作水平，有利于公司长远健康的发展，薪酬方案合理有效。同意将《关于公司 第二届董事、监事薪酬方案的议案》提交股东大会审议。

（三）在第二届董事会第一次会议中，关于聘任公司高级管理人员的独立 意见如下：

1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定， 程序合法有效。

2、经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关 法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》 以及其他规范性文件规定的不得担任公司 高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人 员的相关规定。

• 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要

• 求，有利于公司的发展。

因此，我们一致同意公司第二届董事会第一次会议聘任崔涛先生担任公司总 经理；聘任董银锋先生、舒杰红先生、孟祥娟女士担任公司副总经理；聘任沈正 钊先生担任公司副总经理兼董事会秘书；聘任廖冬丽女士担任公司财务总监。上 述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。

• （四）在第二届董事会第三次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

1、独立董事有关控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明及独立意见

①通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的 审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公 司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控 股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利

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益受损的情形。

②通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，公 司未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板 上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在通过对外担保损害公司利益及其 他股东利益的情形。

• 2、独立董事对公司2018上半年度关联交易事项的独立意见

报告期内，公司与海南开维海棠度假投资有限公司、浙江海德酒店有限公司、 磐安翡翠湖度假酒店有限公司等发生了日常关联交易。经审核，我们认为公司与 关联方交易合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、独立董事对公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见

经核查，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2018年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 和重大遗漏。

• 4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效 率，提高公司资金的管理收益，不影响公司募集资金投资项目建设的正常进行， 不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利 益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项 目的投资计划和建设进度，在董事会及监事会审议通过后，滚动使用不超过人民 币3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理 财产品。

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5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用 效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集 资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和公司章 程的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时 用于补充流动资金的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将归 还至募集资金专户。因此，我们同意公司以不超过3,000万元的闲置募集资金暂 时补充流动资金。

（五）在第二届董事会第五次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

1、关于会计政策变更的议案

公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 【2018】15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营 成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此我们一致 同意本次会计政策变更。

2、关于开展票据池业务的议案

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以提高资 金利用率，减少公司资金占用，优化财务结构。因此，我们同意公司使用不超过 1亿元人民币的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务质押票据即期余 额不超过1亿元人民币，有效期为12个月，业务期限内，该额度可循环使用。

（六）在第二届董事会第六次会议中，对公司相关事项的独立意见如下：

1、关于全资子公司购置生产厂房的议案

本次公司拟通过东莞友讯达购置生产厂房，是基于公司战略规划考虑的结 果，有利于进一步提升公司的生产能力、盈利能力和核心竞争力。本次投资的决 策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东

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利益的情形。我们一致同意本次投资事项，并同意将上述事项提交公司股东大会 审议。

2、关于变更部分募集资金用途的议案

经详细阅读新项目可行性研究报告并听取相关人员汇报，我们认为：公司本 次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有 关规定的要求，公司本次部分募集资金变更用途是基于公司战略规划的需要做出 的调整，有利于募投项目的推进，进而提高募集资金使用效率，符合公司利益， 不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途的事项，并将本议案提交公 司股东大会审议。

三、董事会专门委员会的履职情况

本人作为董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略与发展委员会的委员，关注公司的生产经营、战略发展、财务状况，关注外部 环境及市场变化对公司的影响，对公司的发展、内控制度建设等提出建设性意见。 2018 年度，本人重点对董事会换届选举候选人的履职能力进行审慎核查，依据 公司所在行业、地区、市场薪酬水平，对董事监事的薪酬方案进行审查，对公司 对外投资建设进行论证，与大华会计师事务所进行了充分的沟通，听取注册会计 师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充 分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益的其他工作情况

在任期间，本人有效履行职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控 制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对 每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使 表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

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作为上市公司独立董事，本人着重关注公司治理及信息披露工作，督促公司 严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等不断 规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行 上市公司的信息披露等义务。

五、培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解。全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高 自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

• 1、报告期内，本人没有提议召开董事会；

2、报告期内，本人没有对本年度的董事会的议案及非董事会议案的相关事 项提出异议；

• 3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是本人作为公司独立董事在 2018 年度履行工作职责的情况汇报。作公 司的独立董事，本人将继续勤勉尽职，严格按照有关法律法规的规定，利用自己 的专业知识和经验，为公司健康发展谏言献策，切实维护公司的利益及全体股东 的合法权益。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的 过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

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