Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 20, 2020

关于友讯达 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司

关于深圳友讯达科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为深圳友讯达科 技股份有限公司（以下简称“友讯达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求，就公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专 项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳友讯达科技股份有限公司首次 公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]434 号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳友讯达 科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万 股，发行价格为每股人民币 8.46 元，募集资金总额人民币 21,150.00 万元，扣除发行费 用总额 3,099.50 万元，募集资金净额为 18,050.50 万元。大华会计师事务所（特殊普通 合伙）已于 2017 年 4 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具了“大华验字 （2017）000262 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

截至2019年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金3,000万元，使用募集资金 金额 6,684.96 万元，其中460.70 万元用于营销与运维服务网络建设项目的设备购置， 36.95万元用于无线传感网络研发中心建设项目设备购置， 1,529.53万元用于购买能 源物联网研发及产业化基地及基地建设，4,657.77 万元用于支付购买东莞生产基地厂房 首期款。

截止2019年12月31日，资金利息扣除手续费后净收入572.29万元，募集资金余额为 人民币8,937.83万元。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司第一届董事会第 四次会议审议通过《募集资金管理办法》的规定，公司与保荐机构招商证券股份有限公 司、中国民生银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和 中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 26 日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议、 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意 公司将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的募集资金变更用途用 于“能源物联网研发及产业化基地项目”，由全资子公司武汉友讯达科技有限公司（以下 简称“武汉友讯达”）实施。因募集资金项目变更，公司与武汉友讯达、中国建设银行股 份有限公司深圳市分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监 管协议》。

友讯达智能电网类产品生产基地新建项目募集资金账户已按计划支取完毕，且募集 资金专户无后续使用用途，予以注销。

2018 年 12 月 10 日、2018 年 12 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意 公司将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的 6,196.76 万元变更用途用 于“东莞生产基地建设项目”。东莞生产基地建设项目将由东莞友讯达建设实施。因募集 资金项目变更，公司于 2019 年 1 月 30 日与东莞友讯达、上海浦东发展银行股份有限公 司深圳分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。

友讯达营销与运维服务网络建设项目募集资金账户已按计划支取完毕，且募集资金 专户无后续使用用途，予以注销。

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（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

								单位：万元	单位：万元
序 号	募集资金专项 账户开户银行	募集资金 专项账户	募集资金 用途	承诺投资 总额	调整后投 资总额	累计投 入金额	募集资金 暂时补充 流动资金	利息收入 及手续费 支出	期末余 额
1	中国民生银行 股份有限公司 深圳分行	697688660	友讯达无线 传感网络研 发中心建设 项目	4,613.42	4,613.42	36.95	3,000.00	177.61	1,754.08
2	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	791301552 00002198	友讯达营销 与运维服务 网络建设项 目（变更前）	6,492.02	280.37 ①	460.70	0	180.33	0
3	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	442501000 016000005 17	友讯达智能 电网类产品 生产基地新 建项目（变更 前）	6,945.06	0	0	0	0	0
4	中国建设银行 股份有限公司 深圳市分行	442501000 016000006 73	友讯达能源 物联网研发 及产业化基 地项目（变更 后）	0	6,945.06	1,529.53	0	188.96	5,604.49
5	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	791300788 010000003 82	东莞生产基 地建设项目 （变更后）	0	6,211.65	4,657.77	0	25.39	1,579.26
	合计	-	-	**18,050.50 **	**18,050.50 **	6,684.96	3,000.00	572.29	8,937.83

备注：①友讯达营销与运维服务网络建设项目变更前，该项目使用金额为 460.7 万元，其中调 整后投资总额为 280.37 万元，利息收入扣除手续费支出 180.33 万元。

②友讯达能源物联网研发及产业化基地项目的利息收入及手续费支出含友讯达智能电网类产 品生产基地新建项目利息收入及手续费支出转入；东莞生产基地建设项目的利息收入及手续费支出 含友讯达营销与运维服务网络建设项目利息收入及手续费支出转入。

三、2019 年度募集资金实际使用情况

（一）2019 年度募集资金的实际使用情况

募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表（附表）。

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金现金管理情况

2017 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超 过 3,000 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行保本型 产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）。投资期限不 超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并于到期后归还至募集 资金专户。

2017 年 12 月 6 日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超 过人民币 3,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行保本型产品）。在上 述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议， 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超过人 民币 3,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月 的安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行保本型产品）。在上述额 度及决议有效期内，可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用不超 过人民币 2,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于银行保本型产品）。在上 述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司未使用募集资金购买理财产品。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置 募集资金使用期限自审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）。

2018 年 8 月 16 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 3,000 万 元人民币全部归还并存入募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。公司 已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于归还暂时补充流动资金的募集资 金的公告》（公告编号：2018-055）。

2018 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议， 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超 过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集 资金使用期限自审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2018-062）。

2019 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会 议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用 不超过 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置 募集资金使用期限自审批之日起不超过 12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意见，具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2019-047）。

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关于友讯达 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

截至 2019 年 12 月 31 日，公司投入 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（五）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在募集资金节余情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于 2017 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十六次会议、2017 年 12 月 26 日召 开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的公告》，同意 公司将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的 6,945.06 万元变更用 途用于“能源物联网研发及产业化基地项目”。由武汉友讯达投资建设的“能源物联网研 发及产业化基地项目”将包括原募投项目“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的 全部建设内容，原募投项目建设内容实质上均未发生变化。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于变更部 分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-043）。

2018 年 12 月 10 日、2018 年 12 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意 公司将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的 6,196.76 万元变更用途用 于“东莞生产基地建设项目”。目前营销与运维服务网络配置基本符合公司现状，“友讯 达营销与运维服务网络建设项目”环境已发生变化，未来公司将继续使用自有资金完善 营销与运维服务体系，“东莞生产基地建设项目”将由东莞友讯达建设实施。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于变更部 分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-084））。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和本 企业募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放 及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

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关于友讯达 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

刘兴德

谭国泰

招商证券股份有限公司

2020 年 4 月 20 日

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关于友讯达 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

附表： 募集资金使用情况对照表

2019年年度

单位：万元

											单位：万元
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告期末 累计实现的效 益	是否达到预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
				承诺投资项目
友讯达无线传感网络研发 中心建设项目	否	4,613.42	4,613.42	0	36.95	0.80%	-	0	0	否	否
友讯达营销与运维服务网 络建设项目	是	6,492.02	280.37③	0	460.70	7.10%	-	0	0	不适用	否
友讯达智能电网类产品生 产基地新建项目	是	6,945.06	0	0	0	0.80%	-	0	0	不适用	否
能源物联网研发及产业化 基地项目（变更后）	否	0	6,945.06	286.23	1,529.53	22.02%	-	0	0	否	否
东莞生产基地建设项目 （变更后）	否	0	6,211.65	4,657.77	4,657.77	74.98%	-	0	0	否	否
合计	--	18,050.5	18,050.5	4,944.00	6,684.96	37.03%		0	0	--	--
超募资金投向				无超募资金投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				适用

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	以前年度发生
	1、2017年12月6日、2017年12月26日公司分别召开第一届董事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。同意公司将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的6,945.06万元变更用途用于“能 源物联网研发及产业化基地项目”，原计划在深圳实施的“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”改由在武汉实施“能源物联网研发及 产业化基地项目”，由武汉友讯达建设实施。 2、2018年12月10日、2018年12月27日公司分别召开第二届董事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。同意公司将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的6,196.76万元变更用途用于“东莞生 产基地建设项目”。目前营销与运维服务网络配置基本符合公司现状，“友讯达营销与运维服务网络建设项目”环境已发生变化，未来公司 将继续使用自有资金完善营销与运维服务体系，“东莞生产基地建设项目”将由东莞友讯达建设实施。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	1、2017年12月6日、2017年12月26日分别召开第一届董事会第十六次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》。同意公司将原投资用于“友讯达智能电网类产品生产基地新建项目”的6,945.06万元变更用途用于“能源 物联网研发及产业化基地项目”，由武汉友讯达建设实施。 2、2018年12月10日、2018年12月27日公司分别召开第二届董事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》。同意公司将原投资用于“友讯达营销与运维服务网络建设项目”的6,196.76万元变更用途用于“东莞生 产基地建设项目”，由东莞友讯达建设实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	1、2017年8月18日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 使用期限自审批之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意 见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：2017-026）。2018年8月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元人民币全部归还并存入募集资 金专用账户，该笔资金使用期限未超过12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2018-055）。 2、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使 用期限自审批之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意见， 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编 号：2018-062）。 3、2019年8月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂

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关于友讯达 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

	时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 使用期限自审批之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确意 见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公 告编号：2019-047）。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金，其余募集资金存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

备注③：友讯达营销与运维服务网络建设项目变更前，该项目使用金额为 460.7 万元，其中调整后投资总额为 280.37 万元，利息收入扣除手续费支 出 180.33 万元。

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