Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

招商证券股份有限公司 关于深圳友讯达科技股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告

2018年度持续	督导跟踪报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：友讯达
保荐代表人姓名：刘兴德	联系电话：0755-82943515
保荐代表人姓名：谭国泰	联系电话：021-68407172

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无

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6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表过非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	除按规定向交易所报告持续督导跟踪报告 外，发行人不存在需要保荐人向交易所报 告的情况。
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月27日
（3）培训的主要内容	股份买卖的限制性规定及案例分析
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

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三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
公司控股股东崔涛，实际控制人之崔涛、崔霞承诺：（1）自公司股 票在国内证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人 管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份 发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（2）若本人直接或间接所持公 司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发 行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或 间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）对 于本人持有的公司股票：①本人在公司担任董事/高级管理人员期 间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总 数的25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内 再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。②若本人在公司股票 上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职，申报离职之日起18个月 内（含第18个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在 公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个 月）申报离职，自申报离职之日起12个月内（含第12个月）不转让本 人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起12个月 后申报离职，自申报离职之日起6个月内（含第6个月）不转让本人直 接或间接持有的公司股份。③即使本人离职或发生职务变动，本人仍 受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司 股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。（4）本人将不会变更、解 除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公 司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣 减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述 收益的承诺。	是	不适用
实际控制人之崔奕承诺：（1）自公司股票在国内证券交易所上市之 日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分 派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守 上述承诺。（2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年 内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定 期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除 权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人作为持有友讯达5%以上 股份的股东期间，对于本人直接持有的友讯达股票，在卖出后六个月 内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归 友讯达所有。（4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依 照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本 承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若	是	不适用

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不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东 或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归 公司所有。

持股5%以上的法人股东华诚盛达承诺：（1）自友讯达股票在国内证 券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理在上 市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该部分股份。若因友讯 达进行权益分派等导致本公司持有的友讯达股份发生变化的，本公司 仍将遵守上述承诺。（2）若本公司所持友讯达股票在锁定期满后两 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后6 个月内如友讯达股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有友讯达 股票的锁定期限自动延长6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、 是 不适用 转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本公司作为持 有友讯达5%以上股份的股东期间，对于本公司直接持有的友讯达股 票，在卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股 份的，则所得收益归友讯达所有。（4）本公司将不会变更、解除本 承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担友讯达、友讯达其他股 东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持友讯达股票的收益 将归公司所有。

法人股东威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资承诺：（1）自友 讯达股票在国内证券交易所上市之日起36个月内，本公司/本企业不 转让或者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达 回购该部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司/本企业持 有的友讯达股份发生变化的，本公司/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）若本公司/本企业所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的， 该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后6个月内如友讯 达股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期6个月期个月期 末收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间接持有友讯达股票/本企业直接或间接持有友讯达股票本企业直接或间接持有友讯达股票 的锁定期限自动延长6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增 股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本公司/本企业将不3）本公司/本企业将不）本公司/本企业将不/本企业将不本企业将不 会变更、解除本承诺。本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担/本企业将忠实履行上述承诺，并承担本企业将忠实履行上述承诺，并承担 相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本/本本 企业将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何 损失，违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。

达股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期6个月期个月期 是 不适用 末收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间接持有友讯达股票/本企业直接或间接持有友讯达股票本企业直接或间接持有友讯达股票 的锁定期限自动延长6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增 股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本公司/本企业将不3）本公司/本企业将不）本公司/本企业将不/本企业将不本企业将不 会变更、解除本承诺。本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担/本企业将忠实履行上述承诺，并承担本企业将忠实履行上述承诺，并承担 相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本/本本 企业将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何 损失，违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。 持有公司5%以上股份的自然人股东华周、许持和承诺：（1）自公司 股票在国内证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他 人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若 因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公 司仍将遵守上述承诺。（2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后6 是 不适用 个月内如友讯达股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有友讯达股 票的锁定期限自动延长6个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转 增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人作为持有友 讯达5%以上股份的股东期间，对于本人直接持有的友讯达股票，在 卖出后六个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，

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则所得收益归友讯达所有。（4）若公司股票在证券交易所上市交易 后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会 变更、解除本承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的 法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、 公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股 票的收益将归公司所有。

公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承诺： （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起12个月内，本人不转 让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生 变化的，本公司仍将遵守上述承诺。（2）若本人所持友讯达股票在 锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友 讯达上市后6个月内如友讯达股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接 是 不适用 持有友讯达股票的锁定期限自动延长6个月。期间友讯达如有派发股 利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）若 公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被 认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。（4）本人将忠 实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 直接或间接持有公司董事、监事、高级管理人员董银锋、郭晓柳、张 明生、黄泞、孟祥娟、舒杰红、沈正钊承诺：（1）自公司股票在国 内证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在 上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变 化的,本人仍将遵守上述承诺。（2）若本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票 的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）对于本人持有的公司 股票：①本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的 公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在卖 是 不适用 出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股 份的，则所得收益归公司所有。②若本人在公司股票上市之日起6个 月内（含第6个月）申报离职，申报离职之日起18个月内（含第18个 月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市 之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职， 自申报离职之日起12个月内（含第12个月）不转让本人直接或间接持 有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起12个月后申报离职，自 申报离职之日起6个月内（含第6个月）不转让本人直接或间接持有的 公司股份。③即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约 束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化 的,本人仍将遵守上述承诺。（4）本人将不会变更、解除本承诺。本 人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因

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此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本 人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红 或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。

公司控股股东崔涛，实际控制人崔涛、崔霞、崔奕，及持股5%以上 的法人股东华诚盛达承诺 若本人（本公司）所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人 （本公司）每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人 （本公司）持有友讯达股份的10%。减持价格：该等股票的最低减持 价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券 是 不适用 交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、 充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间， 减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵 守有关法律法规及友讯达规章制度。如果本人（本公司）未履行上述 承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴 友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或 投资者带来的损失。 持股5%以上的自然人股东华周承诺：若本人所持友讯达股票在锁定 期满后两年内减持的，本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开 发行股票前本人持有友讯达股份的20%。减持价格：该等股票的减持 价格不低于发行价格的80%，期间公司如有派发股利、送股、转增股 本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式：包括证券交易所 集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息披露：及时、充分履 是 不适用 行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法 律法规及友讯达规章制度。如果本人未履行上述承诺减持友讯达股 票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承 担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损 失。 持股5%以上的自然人股东许持和承诺：本人将在所持友讯达股票的 锁定期满后3年内，最高减持完毕所持友讯达的全部股票。减持价 格：该等股票的减持价格不低于发行价格的80%，期间公司如有派发 股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方 式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。信息 披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 是 不适用 5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份 期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。如果本人未履行上 述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上 缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达 或投资者带来的损失。 公司及其控股股东，直接或间接持有公司股份的董事（外部董事、独 立董事除外，下同）、高级管理人员承诺： （一）公司回购股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股 票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等 是 不适用 事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司 回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公 司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市

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条件。

公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法 律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起15个工作日内召 开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但 不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限 等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通 过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至 股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或 超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或 取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开 前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经 审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批 或备案手续。本公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净 资产的110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证 券监督管理部门认可的其他方式。公司单次用于回购股份的资金金额 不高于最近一期经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；公司 自上市之日起每12个月内用于回购股份的资金金额合计不超过最近一 期经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。在启动股价稳定措 施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东及实际控制人增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股 票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等 事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司股价稳定方案实 施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司 股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，则公司控股股 东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响满足公 司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个 交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区 间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际 控制人增持股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司 股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实 施增持公司股份的计划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期 末经审计每股净资产的110%。 3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股 股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%。 4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每12个月内用于增持股 份的资金金额合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额 的50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司 最近一期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开

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— 7 —

说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；如果控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述 事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不 得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资 者承诺等必须转股的情形除外），直至其按上述预案的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股 票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等 事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具 可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公司、控股股东及实 际控制人股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后 的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净 资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高 级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司 上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场 以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要 采取股价稳定措施的情形后3个交易日提出增持公司股份的方案（包 括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照 相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计 划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 2、其通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公 司最近一期末经审计每股净资产110%。 3、其单次用于增持股份的资金金额不低于其在任职期间上一会计年 度从公司税后薪酬（或津贴）累计额的10%。 4、其在公司上市之日起每12个月内用于增持股份的资金金额合计不 超过其在任职期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累 计额的50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司 最近一期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立 董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独 立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、 高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定 股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止 在公司领取股东分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时 其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、上市公 司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外），直至 其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司承诺：如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 是 不适用 影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起30日内，公 司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过深圳

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— 8 —

证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全 部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回 购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日 内，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司及本次发行前全体股东承诺：严格遵守上市后适用的《公司章程 （草案）》以及2015年第二次临时股东大会审议通过的《深圳友讯达 科技股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划》，实行积极的利 润分配政策。	是	不适用
为避免同业竞争，维护本公司的利益和保证公司的长期稳定发展，控 股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺： 1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系 密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目 前没有，将来也不从事与友讯达及其控制的其他企业主营业务相同或 相似的生产经营活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于 其它经济实体、机构、经济组织从事或参与和友讯达及其控制的其他 企业主营业务相同的竞争性业务，本人也不会在该等与友讯达有竞争 关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高级管理人员或核心技 术人员。 2、如果友讯达及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切 的近亲属对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是友讯达的实际 控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意 在合理期限内对该相关业务进行转让且友讯达在同等商业条件下有优 先收购权。 3、对于友讯达及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一 步拓展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系 密切的近亲属目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是友讯 达的实际控制人，本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近 亲属将不从事与友讯达及其控制的其他企业相竞争的该等新业务。 4、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前没 有，将来也不向其他业务与友讯达及其控制的其他企业主营业务相 同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供 销售渠道、客户信息等商业机密。 5、友讯达股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规 则被认定为友讯达的实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承 诺。 6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本 承诺所赋予的义务和责任，本人将承担友讯达、友讯达其他股东或利 益相关方因此所受到的任何损失。	是	不适用
公司对本次发行后的填补被摊薄即期回报事项作出以下承诺：填补即 期回报被摊薄的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进 措施 公司报告期内专注于无线通信设备行业，具备多年的经营经验，了解 无线通信设备行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定	是	不适用

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的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。 （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司成立于2002年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务 于一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业 提供无线传感网络综合解决方案。 报告期内，公司主要生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端 （采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电 等智能仪表信息采集嵌入式应用。 公司无线产品具有广阔的行业应用性，通过公司无线传输网络的搭 建，可以将区域内不同设备相连接，通过无线传感器实时采集温度、 湿度、光照等参数，自动开启或关闭指定设备，再通过无线数传网络 及时上传监测数据，实现物品的信息化和网络化。报告期内，公司产 品已用于智能电网、智能农业、工业控制、安防报警、智能家居、交 通控制等多个领域。 （2）面临的风险及改进措施 ①管理风险分析及改进措施

公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度， 而随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储 备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理 模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管 理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运 营，使公司面临一定的管理风险。

针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培 训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先 进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的 要求；公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，保持 公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资 源的储备。

②市场竞争风险分析及改进措施

自成立以来，公司一直为物联网、智能电网、智能家居、公共事业 （水、气、热）提供无线传感技术及相关产品和服务，致力于成为全 球领先的无线传感网络综合解决方案供应商，目前公司产品主要服务 于国家智能电网。

我国电力行业总体上仍处于上升阶段，随着国家电网和南方电网用电 招投标模式的变革，即用电信息采集系统实行“总部直接组织实施” 的采购模式。在此背景下，各企业为了占领市场必将进行更为激烈的 竞争。因此，本项目的实施面临市场竞争风险。

针对市场竞争风险，公司将通过市场的开发和培育、品牌的维护和提 升，技术的改进与提高来提升市场竞争力。同时，公司将拓展无线传 感技术的应用领域，优化客户结构。随着公司产品技术的不断提升， 产品品质的不断提高，运维服务的不断完善，将吸引电力公司以及智 能电网、智能家居、公共事业（水、气、热）等物联网领域的厂商来 采购。不断完善的传感网络技术以及不断提升的服务质量，将为公司 销售稳定持续的增长提供有效的保障。 ③知识产权侵权风险及改进措施 公司所有的软件、技术均是公司研发人员亲自研发、创新而来，均拥 有自主知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情 况。公司申请的专利、商标等无形资产均没有到有效期，不会对本项 目实施造成影响。但如果今后公司不能坚持对技术改进和产品创新，

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或者不能保证必要的研发支出，将面临较大技术创新风险，加之可能 面临产品核心技术及其他知识产权被复制盗窃、被侵害的风险，而影 响公司的可持续发展。 针对知识产权侵权风险，公司未来将加大对公司专利和商标被侵权的 审查力度，公司还将聘请知识产权律师为企业法律顾问，传授法律意 识，做到全员懂法、守法、知法、用法，真正懂得知识产权保护的巨 大意义。 2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红 政策等措施，提高投资者回报。具体如下： （1）加强募集资金管理 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安 全、高效，公司制定了《募集资金管理及使用制度》等制度。 公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项 账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使 用计划确保专款专用，同时严格执行深圳证券交易所及中国证监会有 关募集资金使用的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期 效益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理及使用制 度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资 金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 （2）加快募投项目实施进度募集资金到位后，公司将加快募投项目 建设进度，确保募集资金使用效率。 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期利 益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先 行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降 低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）提高公司盈利能力和水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更 合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成 本，提升资金使用效率。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化 预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制 公司经营和管控风险。 上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担任何责任。 公司董事、高级管理人员承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对自身 的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东崔涛、实际控制人崔涛、崔霞、崔奕承诺：保证不越权 干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相 应处罚。

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针对公司首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市申请文 件，公司承诺：对于向贵会申报的电子版申请文件，与同时向贵会申 报的书面申请文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 针对公司首次公开发行普通股（A股）股票并在创业板上市申请文 件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：对于向贵会申报的 电子版申请文件，与同时向贵会申报的书面申请文件，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。

	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	2018年10月19日，公司公告由于原持续督导保荐代 表人刘丽华女士因工作变动原因，不再适合继续履 行公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导职 责。招商证券委派保荐代表人谭国泰先生自2018年 10月起接替刘丽华女士继续履行持续督导工作。 2019年3月1日，公司公告由于原持续督导保荐代表 人朱权炼同志因工作变动原因，不再适合继续履行 公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导职 责。招商证券委派保荐代表人刘兴德先生自2019年 3月起接替朱权炼同志继续履行持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳友讯达科技股份有限公司 2018年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _ _

刘兴德 谭国泰

招商证券股份有限公司

2019年 4 月 25 日

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