Shenzhen Forms Syntron Informaiton Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 13, 2017

证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2017-014

深圳四方精创资讯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激 励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年2月13日召开的第 二届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意限制性股票的授予日为2017年2月13日。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

根据公司2017年2月8日，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

1、标的股票种类：

激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：

激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、限制性股票的授予价格：

公司授予激励对象限制性股票的价格为28.90元/股。

4、激励对象：

限制性股票涉及的激励对象共计 153 人。激励对象名单已经公司监事会核实， 具体分配情况如下表：

	序号	姓名	职务	获授的限 制性股票 数量（股）	占授予限制性股 票总量比例	占目前总股本的 比例

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1	核心技术（业务）人员 153 人	1,104,000	80%	1.06%
2	预留股份	276,000	20%	0.26%
合计		1,380,000	100.00%	1.32%

5、对限制性股票的锁定期安排的说明：

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期。激励对象 根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励 对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股 票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票应在首次授权日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会， 完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后， 激励对象在未来 24 个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 第二次解锁 50% 留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

6、限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

（1）公司未发生下列任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司业绩考核指标：

本激励计划首批授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，

2018 年，2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核

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一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2017年公司净利润较2016年增长率不低于15%
首次授予限制性股票的第二个解锁期	2018年公司净利润较2016年增长率不低于20%
首次授予限制性股票的第三个解锁期	2019年公司净利润较2016年增长率不低于25%

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：

解锁期	业绩考核目标
预留授予限制性股票的第一个解锁期	2018年度净利润相比2016年度增长不低于20%
预留授予限制性股票的第二个解锁期	2019年度净利润相比2016年度增长不低于25%

（4）个人业绩考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为 考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回 购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激 励股份，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016年12月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关 于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次股权激励对象名单进行了核实，独 立董事就相关事项发表了独立意见。同时律师事务所出具了法律意见书。

2、2017年2月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案。

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3、2017 年2 月13 日公司召开第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，律 师事务所出具了法律意见书，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的 授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及股权激励对象均未发生或不属于上述任一

情况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票授予日

限制性的股票授予日：2017 年 2 月 13 日。

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五、限制性股票的授予对公司相关经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，公司本次激励计划 限制性股票的授予对公司相关经营能力和年度财务状况将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2017 年2 月13 日，根据授予日的公允价值总额 确认限制性股票的激励成本，则2017 年-2020 年限制性股票成本摊销预估情况 见下表：

摊销金额 （万元）	2017年	2018年	2019年	2020年
486.86	290.09	137.94	54.77	4.06

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅为测算数据，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核实，参与本次股权激励计划的激励对象中不含公司董事和高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见

本次授予限制性股票的授予日为2017 年2 月13 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激励计划》以 及《深圳四方精创资讯股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2016 年股权激励计划 中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年2 月

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13 日，并同意向符合授予条件的153 名激励对象授予1,104,000 股限制性股票。 九、 监事会关于对激励对象名单核实意见

1 、 公司 2016 年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司实施 2016 年 限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 公司核心技术（业务）人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2 、 激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处， 不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最近 12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施的情形。

3 、 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务 备忘录第8 号——股权激励计划》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合《深圳四方精创资讯股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

综上，同意确定2017 年2 月13 日为授予日，授予153 名激励对象 1,104,000 股限制性股票。

十、 律师法律意见书的结论意见

综上，北京市金杜(深圳)律师事务所的律师认为，本次授予已获得现阶段必 要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》 和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向 激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》 的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

1 、 第二届董事会第十七次会议

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• 2 、 第二届监事会第十一次会议

3 、 独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见

4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于四方精创资讯股份有限公司2016年 限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告！

深圳四方精创资讯股份有限公司董事会

2017年2月13日

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