Shenzhen Fluence Technology PLC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jun 3, 2018

股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2018-054

深圳市超频三科技股份有限公司

关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知(增加临时提案后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月31 日 在巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018 年第二次临时 股东大会的通知》公告，定于2018 年6 月15 日14:00 以现场与网络相结合的方 式召开2018 年第二次临时股东大会。

2018 年6 月3 日，公司控股股东、实际控制人之一刘郁女士提议将公司《关 于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》作为临时提案，提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

经公司董事会核查，截至本公告日，控股股东、实际控制人之一刘郁女士直 接持有公司股份54,270,000 股，占公司股份总数的24.52%，该提案人的身份符 合有关规定，且提案程序符合相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。公司董事会同意将上述临 时提案提交公司2018 年第二次临时股东大会审议，并作为2018 年第二次临时股 东大会的第17 项议案。

增加临时提案后的2018 年第二次临时股东大会通知，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：2018 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关

• 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

• 4、会议召开时间：

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现场会议时间：2018 年6 月15 日14:00。

网络投票时间：2018 年6 月14 日—2018 年6 月15 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年6 月15 日上午9：30— 11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时 间为：2018 年6 月14 日下午15:00—2018 年6 月15 日下午15:00 期间的任意 时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使 表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2018 年6 月7 日。

• 7、会议出席对象

（1）截止2018 年6 月7 日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。

• （2）公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员。

• （3）公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。

• 8、会议地点：深圳市龙岗区天安数码城4 栋B 座7 楼公司会议室

• 二、会议审议事项

会议审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的

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议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子议

• 案需要逐项审议）；

• 2-1 交易对方、标的资产、对价支付方式

• 2-2 交易价格及定价依据

• 2-3 发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

• 1）种类和面值

• 2）发行方式

• 3）发行对象

• 4）发行价格与定价依据

• （1）发行股份的定价基准日

• （2）发行股份的定价依据和发行价格

• 5）发行数量

• 6）拟上市交易所

• 2-4 所发行股份的锁定期安排

• 2-5 评估基准日至交割日的期间损益归属

• 2-6 公司滚存未分配利润安排

• 2-7 标的资产权属转移的合同义务和违约责任

• 2-8 业绩承诺、补偿方案安排

• 2-9 本次决议的有效期

• 3、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

• 4、审议《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关

• 联交易报告书（草案）〉的议案》；

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5、审议《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》；

7、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》；

8、审议《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄 海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科 技有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；

9、审议《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄 海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科 技有限公司业绩承诺补偿协议〉的议案》；

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；

11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 ；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的 议案》；

13、审议《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；

14、审议《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案》；

17、审议《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》。

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以上议案均为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

披露情况：上述所有议案1-16 已经公司第二届董事会第六次会议、第二届 监事会第五次会议审议通过，议案17 为新增临时提案，具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网发布的相关公告。

三、提案编码

序号	提案名称	提案编码
总议案	总议案：除累积投票提案外的所有提案	100.00
非累积投票提案
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条 件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各子 议案、孙议案需要逐项审议）	-
2-1	交易对方、标的资产、对价支付方式	2.01
2-2	交易价格及定价依据	2.02
2-3	发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所	-
1）	种类和面值	2.03
2）	发行方式	2.04
3）	发行对象	2.05
4）	发行价格与定价依据	-
（1）	发行股份的定价基准日	2.06
（2）	发行股份的定价依据和发行价格	2.07
5）	发行数量	2.08
6）	拟上市交易所	2.09
2-4	所发行股份的锁定期安排	2.10
2-5	评估基准日至交割日的期间损益归属	2.11
2-6	公司滚存未分配利润安排	2.12
2-7	标的资产权属转移的合同义务和违约责任	2.13
2-8	业绩承诺、补偿方案安排	2.14
2-9	本次决议的有效期	2.15
3	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	3.00

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4	《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）〉的议案》	4.00
5	《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关 规定的议案》	6.00
7	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》	7.00
8	《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与 黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及 浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》	8.00
9	《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与 黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及 浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议〉的议案》	9.00
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》	10.00
11	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项 的议案》	12.00
13	《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》	13.00
14	《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》	14.00
15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	15.00
16	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》	16.00
17	《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》	17.00

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、 股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表 人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式 附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记； 若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附

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后）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）股东为QFII 的，凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印 件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记时间：2018 年6 月8 日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市龙岗区天安数码城1 栋B 座1304 深圳市超频三科技股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样，邮编： 518172。

4、注意事项

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时 到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

（2）公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投 票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理；

• 2、股东代理人不必是公司的股东。

3、联系人：王军、罗丽云

• 4、联系电话：0755-89890019

5、联系地址：深圳市龙岗区天安数码城1 栋B 座1304 深圳市超频三科技股 份有限公司

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6、传真：0755-89890117

7、邮编：518172

七、备查文件

• 1．第二届董事会第六次会议决议；

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2018 年6 月3 日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365647

• 2、投票简称：超频投票

• 3、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年6 月14 日下午 3：00，结束 时间为2018 年6 月15 日下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2017 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市超频三

科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码:

委托日期：

委托人对大会议案表决意见如下：

		反对	弃权	回避
同意	提案名称	该列打勾的栏目可以
		投票（“√”）
100.00	总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各 子议案、孙议案需要逐项审议）	-	-	-
2-1	交易对方、标的资产、对价支付方式
2-2	交易价格及定价依据
2-3	发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易 所	-	-	-
1）	种类和面值
2）	发行方式
3）	发行对象
4）	发行价格与定价依据	-	-	-

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（1）	发行股份的定价基准日
（2）	发行股份的定价依据和发行价格
5）	发行数量
6）	拟上市交易所
2-4	所发行股份的锁定期安排
2-5	评估基准日至交割日的期间损益归属
2-6	公司滚存未分配利润安排
2-7	标的资产权属转移的合同义务和违约责任
2-8	业绩承诺、补偿方案安排
2-9	本次决议的有效期
3	《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4	《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
5	《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相 关规定的议案》
7	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》
8	《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公 司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限 合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协 议〉的议案》
9	《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公 司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限 合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议〉 的议案》
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》
11	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的 议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事 项的议案》
13	《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
14	《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备 考审阅报告的议案》

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15	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
16	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案》
17	《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》

• 1、请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

• 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

• 3、本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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深圳市超频三科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议

附件三：

参会股东登记表

法人股东名称/自然人股东姓名（全称）

股东地址

股东证券账户开户证件号码

法人股东法定代表人姓名

股东账户

股权登记日收市持股数量

是否委托他人参加会议

受托人姓名

受托人身份证号码

联系人姓名

联系电话

联系邮箱 联系地址

注:

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记 结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参 加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复 印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。

股东签名（法人股东盖章）：

年 月 日

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