Shenzhen Fluence Technology PLC. — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

深圳市超频三科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司 法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，认真履行法律、法规赋予的各项职责和义 务。监事会成员通过列席所有股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营决策 等情况，对公司董事和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，切实维护了公司 利益和全体股东的合法权益。现将监事会 2018 年年度的主要工作情况汇报如下： 一、 2018 年度监事会运行情况

报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司 法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：

序号	会议名称	日期	会议内容
1	第二届监事会第三次会议	2018/3/27	《2017 年度监事会工作报告》
			《2017 年年度报告及其摘要》
			《2017 年度财务决算报告》
			《2017 年度审计报告》
			《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》
			《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《2017 年度内部控制自我评价报告》
			《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》
			《关于公司董事、监事和高级管理人员2017 年度薪酬情况及2018 年度薪酬方案的议案》
			《关于<控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
			《关于确认公司2017 年度关联交易的议案》
			《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》
			《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
			《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

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2	第二届监事会第四次会议	2018/4/18	《2018 年第一季度报告全文》
			《关于选举公司监事会主席的议案》
3	第二届监事会第五次会议	2018/5/20	《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》
			《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
			《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
			《关于〈深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
			《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
			《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
			《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
			《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》
			《关于签署附生效条件的〈深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议〉的议案》
			《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
			《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
			《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
			《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
			《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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				《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
4		第二届监事会第六次会议	2018/7/3	《关于向浙江炯达能源科技有限公司提供借款的议案》
5				《2018 年半年度报告全文及其摘要》
				《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
		第二届监事会第七次会议		告》
				《关于为控		子公司申请银行授信		供担保暨关联交易的
			2018/8/28	议	案》
				《案	关于调整公》	司2017年限	制性股票激	励计划相关	事项的议
				《	关于公司回	购注销部分	2017年限制	性股票激励	计划首次
				授予的限制性股票的议案》
				《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》
				《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
6		第二届监事会第八次会议	2018/9/4	《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
7		第二届监事会第九次会议	2018/10/22	《关于会计政策变更的议案》
				《2018 年第三		季度报告全文》
8		第二届监事会第十次会议		《关于公司向		银行申请授信额度暨关		联担保的议案》
			2018/11/12
				《	关于为全资	子公司增加	银行授信担	保额度的议	案》
9		第二届监事会	2018/11/30	《	关于2017年	限制性股票	激励计划第	一个解除限	售期解除
		第十一次会议		限	售条件成就	的议案》
10		第二届监事会
		第十二次会议	2018/12/26	《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》

二、2018 年度监事会对公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员共列席了11 次董事会，7 次股东大会。公司监事会对董事会 及股东大会的召集程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高 级管理人员履行职责情况及公司内部控制制度进行了监督检查，认为：公司严格依照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律法规规范运行，决议内容及决策程

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序合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真检查和审核，认为财务报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果，公司会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 2018 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、《募 集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 公司对于“散热器生产基地建设项目”节余募集资金用于永久性补充公司流动资金，变 更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，调整“研发中心建设 项目”的实施进度调整至2019 年6 月30 日等事项均履行了相应的审议程序，并进行了 完整、及时的信息披露，不存在损害股东利益的情形，符合有关规定的要求。

4、公司关联交易情况

报告期内公司审议的关联交易包括：

（1）发行股份购买控股子公司浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”） 剩余49%股权暨关联交易事项。

（2）关于公司副总经理黄海燕女士为炯达能源向银行申请授信额度提供连带责任 保证担保暨关联交易事项；

（3）关于公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司向银行申 请授信额度提供连带责任保证担保暨关联交易事项；

以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格 公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、公司对外担保情况

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报告期内，公司除为全资/控股子公司的担保外，公司无对外担保。公司对全资/控 股子公司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害公司 和全体股东利益的情况。

6、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的 法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体 系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2018 年度内部控 制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实 际情况。

7、对公司2018 年年度报告的审核意见

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2018 年年度报告》及其摘要的程 序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、对2017 年限制性股票激励计划事项的意见

报告期内，公司监事会对《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于公司回购注销部分2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的 议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于2017 年限制性股票激励 计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等与股票激励计划相关事项发表了审 核意见，其程序全都符合相关规定，合法有效，不存在损害公司股东利益的情形，不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、监事会2019 年度工作计划

2019 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会 和高级管理人员经营行为进行监督和检查；同时，监事会将继续加强落实监督职能，认 真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项 和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集

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资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，促进公司法人治理结构进一步完善， 切实维护公司、员工和全体股东的利益。

深圳市超频三科技股份有限公司监事会 2019 年 4 月 25 日

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