Shenzhen Fluence Technology PLC. — Management Reports 2018

Mar 27, 2018

深圳市超频三科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、 规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治理， 推进了公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会 的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会 2017 年的工作总结如 下：

一、 2017 年度主要经营指标及重点工作

2017 年度，公司实现营业收入 41,113.53 万元，比上年同期增长 19.54%；实 现营业利润 4,358.88 万元，比上年同期下降 23.51%；实现利润总额 4,441.41 万 元，比上年同期下降 30.71%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,353.06 万元， 比上年同期下降 36.51%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 108,452.84 万元， 比期初增长 146.87%；归属于上市公司股东的所有者权益 50,778.60 万元，比期 初增长 89.13%。

2017 年度，公司顺利取得 IPO 批文，并在深交所创业板挂牌上市。公司按 照上市公司监管要求积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工 作，逐步完善公司治理，通过互动易平台、投资者关系电话等线下线上多渠道常 态互动，畅通投资者与上市公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强了 公司运作透明度，维护了上市公司良好市场形象。

二、董事会日常工作运行情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事 会共召开 13 次会议，具体情况如下：

1、2017 年 2 月 28 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关 于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案之决议有效 期的议案》等议案。

2、2017 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关 于开设募集资金专项账户的议案》等议案。

3、2017 年 6 月 8 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于变更公司注册资本的 议案》等议案。

4、2017 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关 于 2016 年度股东大会取消部分议案》。

5、2017 年 8 月 21 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关

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于聘请会计师事务所的议案》等议案。

6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关 于 2017 年度半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 2017 年中期利润分配预案 的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等议案。

7、2017 年 9 月 11 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关 于现金收购浙江炯达能源科技有限公司 51%股权的议案》、《关于会计政策变更的 议案》、《关于公司“2017 年限制性股票激励计划（草案）”及其摘要的议案》等 议案。

8、2017 年 10 月 25 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《2017 年第三季度报告全文》。

9、2017 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关 于调整 2017 年限制性激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》。

10、2017 年 11 月 29 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关 于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》等议案。

11、2017 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理及其他高级管理 人员的议案》等议案。

12、2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关 于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

13、2017 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关 于变更公司注册资本的议案》等议案。

（二）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权， 全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：

1、2017 年 3 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案之决议有效 期的议案》等议案。

2、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于变更公司注册资本的 议案》等议案。

3、2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于聘请会计事务所的议案》和《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议 案》。

4、2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于 2017 年中期利润分配预案的议案》和《关于公司向银行申请综合授信额

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度的议案》。

5、2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司“2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。

6、2017 年 12 月 15 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》等议 案。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员 3 名，审计委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《董 事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会共召开了 5 次会议，对公司的内部审计、内部控制、2017 年中期利润分配预案、聘请会计 师事务所等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事 项进展情况的汇报，并保持与年审会计师的沟通。

2、提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员 3 名，提名委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细 则》履行职责，召开提名委员会会议 1 次，对公司董事会换届选举进行了提名等。 提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理 经验，完全胜任各自的工作。

3、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会设委员 3 名，战略委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细 则》履行职责，召开战略委员会会议 2 次，对公司上市发行方案相关决议的有效 期延长 24 个月、与武汉宁美互联科技股份有限公司签署战略合作协议的议案事 项发表了相关审查意见。

4、薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3 名，薪酬与考核委员会人数及人员构 成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，公司薪酬与考核委员会勤勉尽 责地履行职责，持续研究与审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方 案并提出建议，报告期内，薪酬与考核委员会会议召开了 3 次会议，会议就 2016 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确认及 2017 年度董事、监事、高级 管理人员薪酬方案、公司 2017 年限制性股票激励计划、2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法、整理 2017 年限制性股票激励计划相关事项、向激励对 象首次授予限制性股票的议案等事项进行了沟通、讨论，发表了相关意见。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事任职及议事 制度》等公司相关的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履 行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会 的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发 挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、 薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交 流。一是严格按照规定采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以 便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。二是通过电话、传真、邮箱 和深交所上市公司投资者关系互动平台等渠道及时对投资者关心的公司业绩、公 司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题的咨询、提问进行沟通、回答。

（六）信息披露和内幕信息管理

2017 年度，董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律 法规的规定，披露的各类公告及文件共计 197 份，客观地反映公司发生的相关事 项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等 敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公 司股票的情形。

三、2017 年公司利润分配政策变化和执行情况

1、公司利润分配政策变化情况

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况， 对《公司章程》中的“公司的利润分配政策及决策程序”进行部分修订，议案内 容已经 2017 年 12 月 26 日召开的公司第二届董事会第三次会议和 2018 年 1 月 11 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司利润分配政策执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》和《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准 和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在分配预案拟定和决策时， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求， 相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表 独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

2017 年半年度权益分派方案为：以截止 2017 年 6 月 30 日公司总股本 120,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含

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税）,分配总额为人民币 1,500 万元（含税），不进行公积金转增股本。剩余未分 配利润结转以后年度分配。本方案已获 2017 年 8 月 28 日召开的公司第一届董事 会第十五次会议和 2017 年 9 月 13 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审 议通过，并于 2017 年 10 月 18 日实施完毕。

2017 年度利润分配及公积金转增股本预案如下：拟以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 122,955,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），合计派发现金 12,295,500 元（含税），公司未分配利润结转至下一 年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 98,364,000 股，转增后公司总股本将增加至 221,319,000 股，此议案尚需经公司股东大会审 议批准后确定最终方案。

四、 2018 年董事会主要工作

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作， 科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会 决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切 实提升公司运作的规范性和透明度。

3、充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心 业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在表面工程处理行业的 稳步扩张，提升公司的规模和综合竞争力。

4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作 体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设， 不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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