Shenzhen Fluence Technology PLC. — M&A Activity 2018

Sep 4, 2018

广发证券股份有限公司

关于深圳市超频三科技股份有限公司关于 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核意见的回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

2018 年8 月29 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购 重组委”）2018 年第41 次会议审核，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简 称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过。

根据并购重组委审核意见，广发证券股份有限公司作为上市公司发行股份购 买资产暨关联交易的独立财务顾问，就审核意见要求独立财务顾问核查的内容进 行了审慎核查，并出具本核查意见。

如无特别说明，本回复中所采用的释义与《深圳市超频三科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致。

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审核意见1：请申请人补充说明标的公司报告期内和预测期保持较高毛利率的合 理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司报告期内保持较高毛利率的合理性

报告期内，标的公司主营业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年
	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率	收入	占比	毛利率
EMC项目	1,485.99	30.20%	78.40%	3,212.47	41.96%	79.15%	1,746.99	31.17%	76.25%
空调项目	1,535.37	31.20%	23.12%	2,846.89	37.18%	26.78%	3,014.49	53.78%	25.19%
LED 销售项目	1,899.50	38.60%	31.27%	1,597.37	20.86%	29.15%	843.76	15.05%	31.92%
合计	4,920.87	100.00%	42.96%	7,656.73	100.00%	49.25%	5,605.24	100.00%	42.11%

报告期内，标的公司的综合毛利率整体保持较高水平，主要原因为标的公司 毛利率较高的EMC 项目的收入占比较高所致。标的公司各类业务毛利率情况及合 理性如下：

（一）报告期EMC 业务毛利率的合理性

报告期内，标的公司EMC 业务毛利率分别为76.25%、79.15%、78.40%,毛利 率较高的主要原因及合理性如下：

1、合同能源管理模式受国家政策支持，行业整体毛利率处于较高水平

合同能源管理模式下，节能服务公司运用节能产品和节能服务技术设计符合 用能单位特定项目需求的一揽子节能服务方案，投入自有资金完成节能改造工程 的采购、建设和维护，并通过在分享期限内按照约定分享比例分享节能效益的方 式收回投资和取得利润。近年来，我国节能服务行业规模持续扩大，合同能源管 理作为一种市场化的节能服务机制，符合国家节能服务产业持续发展的需求，受 到国家政策的大力扶持。2010 年4 月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、 人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》

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（国办发[2010]25 号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、 税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2014 年12 月，浙江省人民政府办公厅发布《关于推广应用半导体照明产品的意见》 （浙政办发[2014]144 号），明确提出：“自2015 年起，全省公共照明领域新建 照明工程原则上应采用LED 照明产品，鼓励使用LED 照明产品对公共照明领域进 行分期分批改造。力争到2017 年底，县级以上政府行政中心全部完成LED 照明 改造，使用财政性资金的国家机关、事业单位和团体组织等公共机构室内LED 照明改造率达到80%以上，道路、隧道等户外公共领域LED 照明改造率达到60% 以上，其中每年农村、国省道、高速公路隧道新建和改造LED 灯具39000 套；社 会各领域LED 照明产品得到推广应用，全省推广LED 照明产品50 万千瓦以上， 实现年节能量50 万吨标准煤。”

合同能源管理业务对节能服务公司的资金实力、技术水平、项目经验、运维 管理能力等各方面具有较高的要求，具有一定的市场进入壁垒，且持续受益于国 家政策的大力支持，行业整体保持较高的毛利率水平。标的公司作为浙江区域领 先的节能服务公司，其EMC 业务毛利率较高，与行业发展情况相符。

2、标的公司综合节能服务技术较强，分享节能收益相对较高

炯达能源专注于节能服务领域，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造 及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，在项目运作实践中积累了较强的 应用型综合节能服务技术，能够在成本约束条件下提高项目节电率，即在分享比 例一定的前提下提高标的公司可分享节能金额。

在项目正式实施前，炯达能源专业技术人员根据不同项目的特定化节能需求 进行实地调研，对拟改造区域道路进行详细勘察，详细记录杆高、杆距、路宽、 原有功率等相关数据，针对每条路段进行光照度DIALux 模拟，从而配置最优的 LED 灯具替换方案，以减少功率浪费；在项目运作中，在满足项目照度要求前提 下，炯达能源发挥对LED 照明技术和灯具参数的精准理解和运用能力为各项目选 配高光效低耗能的灯具，同时炯达能源在EMC 项目中采用的LED 路灯具有30 余 种配光方案，能应对公共道路、隧道项目等复杂照明需求，在灯具功率一定的条 件下仅通过配光方案设计即可实现较优的节能效果，既控制产品成本又可满足用

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能单位节能需求。

凭借较强的综合节能服务技术，炯达能源EMC 业务开展在严控成本的基础上 提升了节能效果，从而提高了节能收益分享金额，提升了毛利率水平。

3、标的公司与供应商开展长期战略合作，采购成本和维护成本相对较低

炯达能源与华普永明等主要LED 灯具供应商建立了长期战略合作关系。一方 面，炯达能源在浙江省内积累了丰富的LED 照明类合同能源管理项目经验，具有 一定的品牌效应和规模效应，可以较低的成本采购EMC 项目所需LED 灯具；另一 方面，炯达能源与供应商根据EMC 项目的实际情况合作签订了针对该项目的产品 品质承诺，供应商的产品在正常使用下自验收合格之日起免费质保7-10 年不等， 在质保期内由供应商对用能单位的故障产品进行包修，对不可修复的给予包退和 包换。因此，在EMC 项目竣工验收后的运维阶段，营业成本中的维护成本即产品 修理及更换主要由供应商承担，提升了炯达能源EMC 项目的毛利率水平。

4、报告期内标的公司EMC 项目处于较高节能效益分享比例的阶段

炯达能源EMC 项目大部分为城市道路照明改造工程，收益分享期主要在8-10 年，每年的分享比例通常随着时间推移逐步降低，直到收益分享期结束后将全部 资产无偿移交给用能单位。炯达能源EMC 收入占比较高的项目，其前三年的节能 效益分享比例在80%以上，而炯达能源大部分EMC 项自开始效益分享至报告期末 未超过三年，每年实现的收入较高，故毛利率水平较高。

综上所述，炯达能源EMC 业务毛利率水平较高主要原因为炯达能源具有较强 的节能服务技术、渠道资源、项目经验等综合节能服务能力，能够获取较低的采 购成本和较高的节能分享收益，与行业发展情况和公司实际业务经营相符，具有 合理性。

（二）报告期空调业务毛利率的合理性

报告期内，标的公司空调业务的毛利率分别为25.19%、26.78%、23.12%， 相对保持稳定。

炯达能源的空调业务围绕客户的项目需求展开，经过前期调研、论证后根据

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不同项目的建筑施工特点和节能需求提出切实可行的设计方案，并提供空调产品 销售和安装服务，业务附加值较高。

炯达能源空调项目主要集中在办公楼、公寓、园区基地等，采用的主要是美 的、东芝、三星等商用空调。炯达能源目前已成为东芝授权商用空调安装商、美 的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，具有较强 的渠道资源优势，能够获得较低的采购价格。

综上所述，炯达能源空调业务附加值较高且采购成本较低，因此报告期内空 调项目毛利率维持在合理水平。

（三）报告期LED 销售业务毛利率的合理性

报告期内，标的公司LED 销售业务的毛利率分别为31.92%、29.15%、31.27%， 相对保持稳定。

炯达能源LED 销售业务是以节能服务项目作为实施主体开展的，在进行路灯 等户外LED 灯具销售前，炯达能源需要进行前期的项目勘察和方案设计，根据客 户的节能需求和预算需要给出切实可行的节能服务方案，解决在设计阶段和施工 阶段的项目痛点，在项目设计、施工和维护等各个阶段进行全面的把控和监督， 保证项目的顺利开展和危机应对，LED 灯具的采购和销售是实现项目节能效果和 客户需求的媒介。

因此，炯达能源依靠自身专业化的服务能力、项目前中后期全方位的服务以 及多年积累的客户资源优势，能够筛选并获取优质的客户项目，同时以优质的服 务换取优质的报价。另外，在方案确定后炯达能源会根据项目需要从供应商处采 购符合各项技术指标的灯具，由于炯达能源在浙江省内LED 领域的品牌影响力以 及优质项目的获取能力，供应商也愿意以一个相对较低的价格参与到项目中去， 提升自身的品牌知名度，因此对供应商较高的议价能力也保证了LED 销售项目保 持了合理的毛利率水平。

二、标的公司预测期内保持较高毛利率的合理性

根据资产评估报告，预测期内标的公司各类业务的毛利率情况如下：

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项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
EMC 项目	79.16%	78.67%	77.76%	76.51%	76.84%
空调项目	25.99%	25.99%	25.99%	25.99%	25.99%
LED 销售项目	30.54%	30.54%	30.54%	30.54%	30.54%

预测期内标的公司毛利率仍保持较高水平，主要原因为基于良好的行业发展 前景和标的公司可持续的核心竞争优势，预测标的公司业务经营情况良好，各类 业务仍将保持较高的盈利水平。预测期各类业务毛利率的预测依据及合理性如下： （一）预测期EMC 业务毛利率的合理性

预测期标的公司EMC 项目主要由截至评估报告签署日已签订的EMC项目和预 测每年新增投资的1000 万元EMC 项目构成，预测期EMC 业务毛利率主要系根据 预测营业收入和预测营业成本确定，具体情况如下：

单位：万元

	项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
		2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
已签订 合同的 EMC 项目	预测营业收入	4,015.28	4,151.73	3,927.18	3,555.29	3,418.45
	预测营业成本	828.02	869.91	862.18	845.73	796.53
	预测毛利率	79.38%	79.05%	78.05%	76.21%	76.70%
新增投 资EMC 项 目	预测营业收入	398.97	954.53	1,510.09	2,065.65	2,621.21
	预测营业成本	91.71	219.42	347.13	474.84	602.55
	预测毛利率	77.01%	77.01%	77.01%	77.01%	77.01%
全部EMC 项目	预测营业收入	4,414.25	5,106.26	5,437.27	5,620.94	6,039.66
	预测营业成本	919.73	1,089.33	1,209.31	1,320.57	1,399.08
	预测毛利率	79.16%	78.67%	77.76%	76.51%	76.84%

根据上述预测依据，炯达能源预测期毛利率主要根据已签订的EMC 业务合同 的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资EMC 项目的预测效益等预 测,保持较高水平，具体原因如下：

1、预测期内炯达能源EMC 业务收入主要由截至评估报告签署日已签订合同 的EMC 项目的收入构成。该类项目预测期每年收入已由节能效益分享确认文件约 定（若合同约定收益随电价调整的条款，则预测期实际收入将根据电价进行些许

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调整），且预测期每年的营业成本根据EMC 项目固定资产年度折旧和报告期内年 度维护费用情况进行预测。尽管由于部分EMC 项目的分享比例在预测期内呈现逐 年递减趋势从而导致预测期内已签订合同的EMC 项目毛利率有所下滑，但该已签 订合同EMC 项目预测期整体仍保持较高水平。

2、炯达能源积极开拓新增EMC 业务，继续发挥在EMC 业务领域积累的项目 经验和技术优势，持续提供优质服务以获取较高的利润回报。未来随着LED 照明 向智能化、模组化、专业化的趋势发展，LED 照明技术不断完善，LED 灯具成本 进一步下降，LED 照明在应用领域和节能量上有望进一步提升。炯达能源在产品 应用技术和综合服务能力方面具备核心竞争优势，具有丰富的采购渠道资源和节 能方案设计研发能力，并前瞻性地开始在EMC 项目中免费预留智能化模块接口和 推荐智能系统的应用，未来能快速适应LED 照明技术发展趋势，抓住LED 节能技 术提升创造的机遇，提升节能效益空间，保持新增EMC 项目较高的毛利率水平。

综上所述，炯达能源预测期EMC 业务保持较高毛利率水平具有合理性。

（二）预测期空调业务毛利率的合理性

本次评估以2016 年、2017 年空调项目的毛利率均值25.99%作为2018 年至 2022 年空调项目的预测毛利率，主要预测依据如下：

1、标的公司将空调业务列为重点发展业务板块，目前已成立专业的售后服 务部门对所有已实施空调项目进行专业化、系统化管理，在成本管控的前提下不 断丰富服务内容，一方面将依托现有业务联系重点跟进已完成项目的售后维保工 作，签署长期的项目维护保养协议，形成较高毛利率的业务增长点，另一方面将 充分发挥项目经验和品牌资源，筛选并获取优质的客户项目，以优质的服务从下 游客户获得较好的服务价格。

2、标的公司具有丰富的采购渠道资源，能够持续以较低的价格取得东芝、 美的、三星等知名品牌的空调产品，满足客户项目的个性化需求。未来随着空调 产品向节能化、智慧化方向渗透发展，标的公司将利用渠道资源优势，并结合综 合节能服务能力和项目经验为客户提供高附加值的服务。

综上所述，炯达能源预测期内空调业务将持续具有较强的盈利能力，保持合

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理的毛利率水平。

（三）预测期LED 销售业务毛利率的合理性

本次评估以2016 年、2017 年LED 销售项目的毛利率均值30.54%作为2018 年至2022 年LED 销售项目的预测毛利率，主要预测依据如下：

1、2017 年以来，以政府主导的城市景观亮化市场呈现井喷式发展，且随着 2022 年杭州亚运会筹备工作的深入开展，预计浙江区域的泛光和景观亮化需求 将持续增长，为炯达能源的LED 销售业务提供广阔的发展空间。炯达能源已与浙 江省机电设计研究院有限公司、杭州市路灯管理所、杭州萧山钱江世纪城等主管 政府部门、业内大型国有企业建立了良好的合作关系并得到客户认可，预测期内 将继续以亮化项目为业务接口为客户提供优质的定制化节能服务和高性价比的 LED 照明产品，获取较高的盈利空间。

2、炯达能源已与华普永明等主要LED 灯具供应商签署战略合作协议，采购 规模效应将随着预测期LED 销售业务规模的扩大进一步显现。同时，炯达能源与 主要供应商在前沿技术合作研发、产品试制合作、产业实施应用和方案交流方面 开展密切合作，增强供应商与炯达能源的黏性，有利于获取较低的采购成本。

3、本次交易完成后，炯达能源未来可借助上市公司在LED 照明领域的研发、 资金、产品、渠道方等各方面的支持，整合双方资源，充分发挥炯达能源与超频 三的协同效应，拓宽现有业务渠道和收入来源，进一步降低炯达能源的成本，保 持较高的毛利率水平。

综上所述，炯达能源预测期内LED 销售业务将持续具有较强的盈利能力，保 持合理的毛利率水平。

三、独立财务顾问核查意见

（一）核查程序

针对报告期较高毛利率的情况独立财务顾问执行的核查程序如下:

1、执行分析程序，分析毛利率较高的合理性；

• 2、对主要客户进行实地走访，询问了合同的签订情况、合同价格、结算流

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程、结算方式以及是否存在关联方关系等情况；

• 3、实施函证程序，针对EMC 项目，函证了节电总量、炯达能源应分享的电

• 量、节电总额、炯达能源应分享的节电额、收款情况、开票情况等；针对LED 和空调销售，函证了项目名称、合同金额、合同结算金额、收款情况、开票情况 等；

• 4、检查了炯达能源的销售合同或合同能源管理项目合同、出库单、客户签

• 收单、发票、节能效益分享确认文件、回款情况等凭证；

• 5、检查了报告期内主要客户的回款情况，包括应收账款的回款方式、回款

• 时间、客户名称是否与合同一致等；

• 6、走访了主要供应商，了解主要供应商与炯达能源采购价格公允性、是否

• 存在关联关系等情况；

• 7、对主要供应商进行函证，函证了采购的产品名称、数量、单位、金额等。 针对预测期较高毛利率的情况独立财务顾问执行的核查程序如下:

• 1、检查中标通知书和LED 销售合同、空调销售合同和EMC 项目合同,根据合

• 同价格和预计完工进度预测收入；

• 2、对未完工验收的EMC 项目，根据合同约定的分享期限、分享比例对分享

• 期内各期可分享收益金额进行测算；

• 3、对大额在手订单客户进行访谈，询问了解合同内容、金额的真实性以及

• 项目预计进度等。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司报告期内和预测期内毛利率较高情况与行业发展情况、标的公司节 能服务模式和核心竞争优势相符，具有合理性。

审核意见2：请申请人补充说明标的公司历史上所涉股权代持安排的法律风险及

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是否存在潜在的权属纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司历史上所涉股权代持安排的法律风险及是否存在潜在的权属

纠纷

（一）标的公司历史上所涉股权代持安排

根据对炯达能源历史上所涉的股权代持各方的访谈和相关代持方出具的书 面确认文件，炯达能源历史上所涉及的历次股权代持情况及原因如下表所示：

序 号	时间	登记持股情况	代持情况	代持背景和原因
1	2011 年5 月，成立	陈洁持股50%，马 晓波持股50%	陈洁、马晓波所持全部 股权均为代黄海燕持 有，出资款均由黄海燕 缴纳	炯达能源成立时，黄海燕 尚未办理完毕从政府机关 离职的手续，为办理工商 登记手续的便利，采取委 托朋友和司机代持股权的 方式
2	2011 年12 月，陈洁、 马晓波股 权转让	转让后，黄海燕持 股90%，马晓波持 股10%	陈洁、马晓波所持有的 股权均为代黄海燕持 有，本次股权转让系股 权代持的还原； 本次股权转让后，马晓 波持有的股权为代黄 海燕持有	因《公司法》规定除一人 有限责任公司外，有限公 司必须有二人以上五十人 以下的股东，因此马晓波 仍作为登记股东代黄海燕 持有剩余10%的股权
3	2012 年2 月，黄海 燕增资， 马晓波股 权转让	转让后，黄海燕持 股90%，翁婷持股 8%，马晓波持股 2%	翁婷受让炯达能源的 股权为代黄海燕持有， 马晓波持有的股权为 代黄海燕持有	翁婷系黄海燕的亲属，根 据黄海燕的授意代黄海燕 持股
4	2012 年6 月，黄海 燕、翁婷 增资，马 晓波股权 转让	转让后，黄海燕持 股90%，翁婷持股 10%	翁婷股权为代黄海燕 持有	翁婷根据黄海燕的授意受 让了马晓波持有的炯达能 源2%的股权
5	2012 年10 月，翁婷 股权转让	转让后，黄海燕持 股90%，汤燕持股 10%	汤燕受让翁婷的股权 为代黄海燕持有，未支 付本次股权受让款	汤燕时任黄海燕的助理， 为便于管理，黄海燕授意 将翁婷代持的股权转为由 汤燕代持

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6	2013 年12 月，黄海 燕股权转 让	转让后，黄海燕持 股60%，丁利持股 30%，汤燕持股10%	汤燕持有的股权为代 黄海燕持有	汤燕作为黄海燕的助理代 其持有部分股权
7	2014 年6 月，汤燕 股权转让	转让后，黄海燕持 股70%，丁利持股 30%	汤燕持有的股权为代 黄海燕持有，本次股权 转让系股权代持的还 原，黄海燕并未向汤燕 支付股权转让款	汤燕从炯达能源离职，因 此将其代持的炯达能源的 10%股权转回至黄海燕
8	2015 年2 月，丁利 股权转让	转让后，黄海燕持 股70%，庄日东持 股30%	庄日东股权为代黄海 燕持有，庄日东并未支 付股权受让款，实际由 黄海燕向丁利支付	庄日东为黄海燕的司机， 按照黄海燕的授意受让并 代持了炯达能源30%的股 权
9	2015 年7 月，庄日 东部分股 权转让	转让后，黄海燕持 股70%，庄日东持 股20%，姚勇杰持 股10%	庄日东持有的股权为 代黄海燕持有	姚勇杰出于对炯达能源业 务的看好以受让股权的方 式入股炯达能源，庄日东 继续代黄海燕持有20%的 股权
10	2015 年12 月，庄日 东部分股 权转让	转让后，黄海燕持 股70%，庄日东持 股5%，姚勇杰持 股10%，陈书洁持 股15%	庄日东持有的股权为 代黄海燕持有	陈书洁出于对炯达能源业 务的看好以股权转让的方 式入股炯达能源，庄日东 继续代黄海燕持有5%的股 权
11	2016 年6 月，黄海 燕、庄日 东、姚勇 杰、陈书 洁增资	增资后，股权比例 不变	各股东以未分配利润 转增股本增资。庄日东 持有的股权为代黄海 燕持有	庄日东继续代黄海燕持有 5%的股权
12	2017 年7 月，黄海 燕、姚勇 杰、庄日 东、陈书 洁部分股 权转让	转让后，黄海燕持 股67%，陈书洁持 股13%，赢海投资 持股20%	庄日东持有的股权为 代黄海燕持有	庄日东将其持有的股权转 让给赢海投资后，炯达能 源的股权代持清理完毕

历史上涉及股权代持安排的具体情况如下：

1、炯达能源2011 年5 月设立时的实际股东为黄海燕，因当时黄海燕尚未取 得辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利， 黄海燕在炯达能源设立时分别委托其朋友陈洁和司机马晓波各自代为持有炯达

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能源50%的股权。

根据《公务员法》第五十三条规定，公务员必须遵守纪律，不得有下列行为: (十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。因炯 达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有公司股权并参与 经营性活动与上述规定不符。经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》， 2011 年8 月温州市瓯海区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去 公职规定（试行）》第二条规定，本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、 法规规定，申请终止与任免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务 员身份。因此，2011 年8 月起黄海燕已不再具有公职身份，上述不合规的情形 已得到纠正。

但鉴于炯达能源成立至黄海燕正式被批准辞去公职相距时间较短，且在此期 间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出 异议，也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。

2、除上述情况外，炯达能源历史上存在的股权代持的代持人和被代持人均 为自然人，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，住所均在中国境内，不存 在违反相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东 的情形。

（二）股权代持安排的法律风险及是否存在潜在的权属纠纷

1、根据对炯达能源股权代持各方的访谈，代持股权的持有及转让均是在代 持人及被代持人各方协商一致基础上做出的真实的意思表示，代持人、被代持人 达成的关于代持股权的合意、签署的代持股权转让相关协议及决议，不存在因违 反《合同法》、《公司法》的相关法律法规而被认定为无效的情形，代持股权的持 有及代持股权的转让应属合法有效。

2、根据炯达能源股权代持方出具的书面确认文件，代持人确认代持股权的 股东权利属于被代持人黄海燕；代持人将代持股权转让给黄海燕或其指定的相关 股权持有人后，其不再持有公司股权，其与黄海燕之间的股权代持关系已终止； 同时，代持人确认在股权代持期间及以后未曾因该等代持股权与黄海燕或任意第

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三方产生任何争议或潜在纠纷，其也不会就该等代持股权相关事宜向黄海燕、炯 达能源以及炯达能源的股东主张任何权利。

3、根据黄海燕出具的书面的确认函，其确认所有股权代持关系均已终止， 其未曾因炯达能源股权代持以及转让、受让炯达能源股权相关事宜产生任何股权 纠纷或存在潜在纠纷；除上述股权代持事项外，炯达能源历史上不存在任何未披 露的股东或股权变更事项；如因炯达能源历史上的股权代持、股权转让等事项或 未披露的与股东、股权有关的任何事项而产生任何股权纠纷、任何争议或任何潜 在纠纷，或因此导致炯达能源或上市公司产生任何损失的，其愿意承担全部赔偿 责任。

另外，黄海燕已出具《承诺函》，承诺其已履行了炯达能源《公司章程》规 定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权资产权属清晰，不存在 代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在 法律障碍。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股权代持关系不存在因违反 《合同法》、《公司法》的相关法律法规而被认定为无效的情形，且现均已全部解 除，截至本回复出具日，上述股东未因上述股权代持事项发生任何经济纠纷情形。 除上述已解除的股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托持股情形，且 交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排 的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的权属争议或纠纷，亦不存 在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之 核查意见》之签章页）

法定代表人：

孙树明

项目主办人：

汪 柯 廖亚玫

广发证券股份有限公司

2018 年 9 月 4 日

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