Shenzhen Fluence Technology PLC. — M&A Activity 2018

May 20, 2018

广发证券股份有限公司

关于

深圳市超频三科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

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二〇一八年五月

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深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“上市公司”）拟通 过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） 持有的浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“炯达能源”）49% 股权（以下简称 “本次重大资产重组”或“本次交易”）。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为 本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见 如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》支持的九大行业

超频三主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。根据《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》的有关规定，上市公司所处行业为“C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业”

本次交易标的资产为炯达能源 49%股权。炯达能源主营业务为城市、道路及 室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。根据《上市公 司行业分类指引（2012 年修订）》的有关规定，炯达能源所处行业为“M74 专业 技术服务业”。

因此，本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》支持的九大行业。

2 、本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购

本次重大资产重组属于上下游并购。

超频三主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，其中包括 LED 照明散热组件业务。炯达能源主营业务为城市、道路及室内照明节能项目

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实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。炯达能源合同能源管理、LED 灯具产品销售业务均属于超频三的下游产业。

本次交易前，炯达能源为超频三的控股子公司，盈利能力突出，本次交易系 收购炯达能源的少数股权，有利于增强上市公司在 LED 照明业务领域一体化方 案提供能力，实现业务协同发展，有利于提高上市公司盈利能力，维护上市公司 及中小股东利益。

3 、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人仍为杜建军、刘郁夫妇及张 魁，本次重大资产重组前后上市公司控制权未发生变更。本次重大资产重组不构 成重组上市。

4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟向黄海燕、陈书洁和杭州赢海投资管理合伙企业（有限 合伙）非公开发行股份购买其合计持有的炯达能源 49%股权。因此，本次重大资 产重组涉及发行股份。

5 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

6 、中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》支持的九大行业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；

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• 3、本次重大资产重组不构成重组上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结

案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

汪柯 廖亚玫

广发证券股份有限公司 2018 年 5 月 20 日

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