Shenzhen Fluence Technology PLC. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券简称：超频三 证券代码： 300647

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深圳市超频三科技股份有限公司 创业板向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（南昌市新建区子实路1589 号)

二零二一年四月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：73,816,143 股

2、发行价格：7.18 元/股

3、募集资金总额：529,999,906.74 元

4、募集资金净额：524,245,189.77 元

二、本次发行股票上市安排

1、股票上市数量：73,816,143 股

2、股票上市时间：2021 年4 月30 日，新增股份上市首日不除权，股票交 易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有15 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自 发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让，自2021 年 4 月30 日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

特别提示 .................................................................... 2 目 录 ....................................................................... 3 释 义 ....................................................................... 5 一、公司基本信息 ............................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ..................................................... 7 （一）发行股票的种类和面值 ............................................... 7 （二）本次发行履行的相关决策程序 ......................................... 7 （三）发行方式 ........................................................... 8 （四）发行价格和定价原则 ................................................. 8 （五）发行数量 ........................................................... 9 （六）募集资金和发行费用 ................................................. 9 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ................................... 9 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................ 10 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ...................................... 10 （十）发行对象 .......................................................... 11 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 .............................. 19 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ...................................... 19 三、本次新增股份上市情况 .................................................... 20 （一）新增股份上市批准情况 .............................................. 20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 20 （三）新增股份的上市时间 ................................................ 20 （四）新增股份的限售安排 ................................................ 20 四、股份变动及其影响 ........................................................ 20 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ...................................... 20 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ...................................... 21 （三）股本结构变动情况 .................................................. 21 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................. 22 （五）股份变动对公司每股净资产的影响 .................................... 22

五、财务会计信息分析 ........................................................ 22 （一）主要财务数据 ...................................................... 22 （二）管理层讨论与分析 .................................................. 24 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................ 25 （一）保荐机构（主承销商） .............................................. 25 （二）发行人律师 ........................................................ 26 （三）发行人审计机构 .................................................... 26 （四）发行人验资机构 .................................................... 26 七、保荐机构的上市推荐意见 .................................................. 27 （一）保荐机构协议签署和指定保荐代表人情况 .............................. 27 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................. 27 八、其他重要事项 ........................................................... 28 九、备查文件 ............................................................... 28

释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上市 公司、超频三	指	深圳市超频三科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发 行、本次向特定对象发行A股 股票	指	深圳市超频三科技股份有限公司本次向特定对象 发行A股股票的行为
圣比和	指	个旧圣比和实业有限公司
炯达能源	指	浙江炯达能源科技有限公司
惠州格仕乐	指	惠州市超频三散热技术有限公司，曾用名：惠州 格仕乐散热技术有限公司
《公司章程》	指	《深圳市超频三科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	深圳市超频三科技股份有限公司董事会
股东大会	指	深圳市超频三科技股份有限公司股东大会
国盛证券、保荐机构（主承销 商）	指	国盛证券有限责任公司
公司律师	指	国浩律师（深圳）事务所
发行人审计机构、验资机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差 异,系由四舍五入造成。

一、公司基本信息

公司名称（中文）	深圳市超频三科技股份有限公司
公司名称（英文）	Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9 号创投大厦3602
办公地址	深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9 号创投大厦3602
注册资本（本次发行前）	356,802,612 元
法定代表人	杜建军
统一社会信用代码	91440300774117464B
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称及代码	超频三300647
成立日期	2005 年4 月27 日
上市日期	2017 年5 月3 日
董事会秘书	王军
联系电话	0755-89890019
传真号码	0755-89890117
电子信箱	cps@pccooler.cn
互联网网址	www.cps-groups.cn
经营范围	一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易， 货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售； 节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服 务；新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技术培训 （不含学科培训和职业技术培训）；智慧交通、智慧建筑、智 慧环境、智慧能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、 设计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依 法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目： 研究开发、生产及销售LED 灯及其散热器组件、电脑散热器、 汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业 散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算 机软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检 测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨 询和服务；智慧教育智能化、智慧医疗智能化及信息化技术开 发、技术服务、成果转让、设计。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

2019 年12 月20 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020 年1 月6 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案 的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020 年2 月18 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于对公司非公开发行A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行相 关的议案。

2020 年3 月24 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司非公开发行A 股股票方 案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2021 年3 月22 日，发行人召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发 行的股东大会决议有效期，延长后有效期至2022 年3 月23 日。

2、本次发行的监管部门注册过程

2020 年8 月19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市超 频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为 公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年10 月14 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号），同意 公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

发行人和主承销商于2021 年4 月13 日向获得配售股份的15 名投资者发出 了《缴款通知书》，根据《缴款通知书》的要求，截至2021 年4 月15 日17:00， 主承销商国盛证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。

2021 年4 月16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021 年4 月16 出具了众环验字 （2021）1100012 号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至2021 年4 月15 日止，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发 行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民 币529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒 角肆分）。2021 年4 月16 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格和定价原则

本次发行的发行价格为7.18 元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日（2021 年4 月8 日），发行价格为不低 于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量）的80%，即7.18 元/股。

本次发行共有15 家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对 象发行A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报 价情况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票认 购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行

价格为7.18 元/股，相当于本次发行定价基准日前20 个交易日交易均价的80%。 （五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 73,816,143 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，均为现金认购，未 超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行方案》， 本次发行募集资金总额不超过60,000 万元（含60,000 万元），本次拟发行股票 数量83,565,459 股（含本数）（本次拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/ 发行底价，向下取整精确至1 股，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股 本的30%）。本次发行实际募集资金总额为529,999,906.74 元，实际发行股票 数量为73,816,143 股，实际发行股票数量为拟发行股票数量的88.33%，超过本 次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币529,999,906.74 元，扣除 本次发行费用（不含税）人民币5,754,716.97 元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。本次发行的发行费用（不含税）情况如下：

费用类别	不含税金额（元）
保荐承销费	4,716,981.13
验资费	518,867.92
律师费用	518,867.92
合 计	5,754,716.97

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

2021 年4 月16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021 年4 月16 出具了众环验字 （2021）1100012 号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至2021 年4 月15 日止，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发 行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民 币529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒 角肆分）。

2021 年4 月16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021 年4 月17 日出具了众环验字 （2021）1100013 号《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》。根据该报告， 截至2021 年4 月16 日止，发行人此次共计募集货币资金总额为人民币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角 肆分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币5,754,716.97 元（大写：人 民币伍佰柒拾伍万肆仟柒佰壹拾陆元玖角柒分），发行人实际募集资金净额为人 民币524,245,189.77 元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰贰拾肆万伍仟壹佰捌拾玖 元柒角柒分），其中新增股本人民币73,816,143.00 元，溢价部分全部转入资本 公积。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 条—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规及《深圳市超频三科技股份有限公司募集资 金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司深圳龙岗支行（以下简 称“工商银行”）开设了募集资金专用账户，并与开户银行及保荐机构国盛证券 有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

开户 主体	开户银行	募集资金专项账户	金额（元）	募集资金 用途
公司	中国工商银行股份有限 公司深圳龙岗支行	4000109819100320668	345,754,623.72	5G 散热工 业园建设 项目、补充 流动资金 项目
	中国工商银行股份有限 公司深圳龙岗支行	4000109819100320544	180,000,000.00	5G 散热工 业园建设 项目、补充 流动资金 项目

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2021 年4 月23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	申购对象全称	申购对象 类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
1	益阳市城市建设投资运 营集团有限责任公司	其他	12,534,818	89,999,993.24	16.98%	6
2	湖南财信经济投资有限 公司	其他	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
3	肖志军	个人	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
4	信达澳银基金管理有限 公司	基金公司	6,963,785	49,999,976.30	9.43%	6
5	长沙高创产投人工智能 产业链投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
6	湖南高新纵横资产经营 有限公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
7	石岩	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
8	珠海金藤股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
9	湖南瑞世私募股权基金 管理有限公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
10	黄正安	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
11	张崇军	个人	3,621,169	25,999,993.42	4.91%	6
12	刘过年	个人	3,342,618	23,999,997.24	4.53%	6
13	财信吉祥人寿保险股份 有限公司	保险公司	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
14	丁会	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
15	李红英	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
合计			73,816,143	529,999,906.74	100%

1、发行对象基本情况介绍

（1）益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

公司名称：益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：益阳市赫山区梓山环路888 号

法定代表人：刘松涛

统一社会信用代码：91430900446888518N

成立日期：1996 年03 月26 日

经营范围：城市建设项目投资开发；水利建设项目投资开发；土地开发；房 地产开发；建设物资。

获配数量：12,534,818 股

注册资本：65,000 万元

限售期：6 个月

（2）湖南财信经济投资有限公司

公司名称：湖南财信经济投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙市开福区浏阳河路12 号

法定代表人：宁海成

统一社会信用代码：914300001837875977

成立日期：1994 年06 月30 日

经营范围：以自有合法资产进行股权投资，投资咨询服务（不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）； 财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：6,963,788 股

注册资本：87,486.83 万元

限售期：6 个月

（3）肖志军

姓名：肖志军

住所：广东省深圳市福田区***

获配数量：6,963,788 股

限售期：6 个月

（4）信达澳银基金管理有限公司

公司名称：信达澳银基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331 号阿里巴巴大厦T1 座8/9

层

法定代表人：祝瑞敏

统一社会信用代码：91440300717866151P

成立日期：2006 年06 月05 日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 获配数量：6,963,785 股

注册资本：10,000 万元

限售期：6 个月

（5）长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188 号湘江基金小镇2#栋2 层204-45 房

执行事务合伙人：湖南高新创业投资管理有限公司（委派代表：罗少卿） 统一社会信用代码：91430104MA4RWN4R2L

成立日期：2020 年11 月25 日

经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷 款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：4,178,272 股

注册资本：50,000 万元人民币

限售期：6 个月

（6）湖南高新纵横资产经营有限公司

公司名称：湖南高新纵横资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段178 号

法定代表人：李俊杰

统一社会信用代码：914301005676792456

成立日期：2011 年01 月11 日

经营范围：资产经营；以自有资产进行股权、项目、实业投资，投资管理服 务，投资咨询服务（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等 国家金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：4,178,272 股

注册资本：14,296.80 万元人民币

限售期：6 个月

（7）石岩

姓名：石岩

住所：广东省深圳市龙华新区***

获配数量：4,178,272 股

限售期：6 个月

（8）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889 号17 栋201 室-834 号（集中办公区）

执行事务合伙人：上海常青藤财金管理咨询有限公司（委派代表：翁吉义） 统一社会信用代码：91440400MA55P7C299

成立日期：2020 年12 月14 日

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

获配数量：4,178,272 股

注册资本：100,000 万元人民币

限售期：6 个月

（9）湖南瑞世私募股权基金管理有限公司

公司名称：湖南瑞世私募股权基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53 号楷林国际大厦A 栋17 楼（集群注册）

法定代表人：戴斌

统一社会信用代码：91430104MA4PD2MY1D

成立日期：2018 年02 月02 日

经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：4,178,272 股

注册资本：3,000 万元人民币

限售期：6 个月 （10）黄正安

姓名：黄正安

住所：湖南省常德市武陵区***

获配数量：4,178,272 股

限售期：6 个月 （11）张崇军

姓名：张崇军

住所：安徽省合肥市蜀山区***

获配数量：3,621,169 股

限售期：6 个月 （12）刘过年

姓名：刘过年

住所：广东省深圳市南山区***

获配数量：3,342,618 股 限售期：6 个月

（13）财信吉祥人寿保险股份有限公司

公司名称：财信吉祥人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市，外商投资企业投资）

住所：长沙市岳麓区滨江路53 号楷林国际A 栋3 楼、21-24 楼

法定代表人：周江军

统一社会信用代码：91430000053856128Y

成立日期：2012 年09 月07 日

经营范围：人寿保险，健康保险，意外伤害保险等各类人身保险业务；上市 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务（按保险公司法人许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：2,785,515 股

注册资本：346,347.937 万元人民币

限售期：6 个月

（14）丁会

姓名：丁会

住所：广东省深圳市龙岗区***

获配数量：2,785,515 股

限售期：6 个月

（15）李红英

姓名：李红英

住所：广东省深圳市南山区***

获配数量：2,785,515 股

限售期：6 个月

2、与公司的关联关系

本次发行获配的15 家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次 发行认购的情形。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截止本上 市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可 能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决 策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象的认购资金来源

本次发行 15 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

5、发行对象私募基金备案情况

本次获配的投资者中，信达澳银基金管理有限公司管理的信达澳银精华灵活 配置混合型证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银 先进智造股票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳 银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金和信达澳银研究优选混合型证券 投资基金均为公募基金产品，均无需进行相关私募基金产品备案；长沙高创产投 人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企 业（有限合伙）以及湖南瑞世私募股权基金管理有限公司管理的瑞世鼎盛1 号私 募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募基金产品，均在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。益阳市城市建 设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、湖南高新 纵横资产经营有限公司、石岩、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股

份有限公司、丁会和李红英以其自有资金认购，无需进行相关私募基金产品备案。

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保 底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

国浩律师（深圳）事务所认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国 证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办 法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关 法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底 保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他 补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2021 年4 月23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：超频三；证券代码为：300647；上市地点为：深圳 证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2021 年4 月30 日

（四）新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发 行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵 守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2021 年3 月31 日，公司前十大股东情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例（%）	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	刘郁	境内自然人	70,697,682	19.81%	70,697,682

2	张魁	境内自然人	42,376,838	11.88%	31,782,628
3	益阳高新产业投资有限 公司	国有法人	34,020,348	9.53%	-
4	云南吉信泰富企业管理 中心（有限合伙）	境内非国有 法人	15,612,500	4.38%	-
5	黄海燕	境内自然人	14,172,114	3.97%	14,172,114
6	黄晓娴	境内自然人	13,847,273	3.88%	-
7	张正华	境内自然人	11,481,750	3.22%	8,611,312
8	云南智业恒企业管理中 心（有限合伙）	境内非国有 法人	10,036,382	2.81%	-
9	李光耀	境内自然人	6,006,150	1.68%	4,504,612
10	戴永祥	境内自然人	4,068,646	1.14%	4,068,646

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行新增股份完成股份 登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	股份数量 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条件 的股份数量（股）
1	刘郁	境内自然人	70,697,682	16.42%	70,697,682
2	张魁	境内自然人	42,376,838	9.84%	31,782,628
3	益阳高新产业投资有 限公司	国有法人	34,020,348	7.90%	-
4	云南吉信泰富企业管 理中心（有限合伙）	境内非国有 法人	15,612,500	3.63%	-
5	黄海燕	境内自然人	14,172,114	3.29%	14,172,114
6	黄晓娴	境内自然人	13,847,273	3.22%	-
7	益阳市城市建设投资 运营集团有限责任公 司	国有法人	12,534,818	2.91%	12,534,818
8	张正华	境内自然人	11,481,750	2.67%	8,611,312
9	云南智业恒企业管理 中心（有限合伙）	境内非国有 法人	10,036,382	2.33%	-
10	湖南财信经济投资有 限公司	国有法人	6,963,788	1.62%	6,963,788
11	肖志军	境内自然人	6,963,788	1.62%	6,963,788

（三）股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加73,816,143 股有限售条件流通股，本次发行前 后公司的股本结构变动如下：

类别	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量 （股）	所占比例 （%）	发行新股数 量（股）	股份数量 （股）	所占比 例（%）
无限售条件的流通 股	219,045,836	61.39%		219,045,836	50.87%
有限售条件的股份	137,756,776	38.61%	73,816,143	211,572,919	49.13%
合计	356,802,612	100.00%	73,816,143	430,618,755	100.00%

（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购 对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有 公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

（五）股份变动对公司每股净资产的影响

项目	发行前（元）	发行前（元）	发行后（元）	发行后（元）
	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年1-3 月 /2021 年3 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
基本每股收益	0.01	0.04	0.01	0.04
每股净资产	1.83	1.82	2.73	2.72

• 注1：发行前数据来源于公司2020 年年度报告、2021 年第一季度报告。

注2：发行后每股净资产分别按照2020 年12 月31 日和2021 年3 月31 日归属于母公 司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2020 年度和2021 年1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021-3-31	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
资产总额	150,809.86	144,243.16	129,588.66	128,080.58
负债总额	81,507.05	75,312.22	65,281.96	69,097.76
所有者权益	69,302.81	68,930.94	64,306.70	58,982.83

2、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	12,811.77	60,933.90	53,553.41	51,345.16
营业利润	28.72	1,471.25	1,867.12	2,416.47
利润总额	-44.79	1,408.56	1,923.72	2,465.62
净利润	272.46	1,604.87	1,832.53	2,775.99
归属于母公司 股东的净利润	232.50	1,544.17	1,163.18	996.29

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,366.77	1,496.31	2,574.50	4,105.18
投资活动产生的现金流量净额	-398.57	-9,429.09	-9,766.64	-27,631.31
筹资活动产生的现金流量净额	10,451.11	8,812.44	-8,111.22	15,807.29
现金及现金等价物净增加额	5,668.60	379.75	-15,204.66	-7,647.41
期末现金及现金等价物余额	13,974.24	8,305.64	7,925.89	23,130.55

4、主要财务指标

项目	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
流动比率	0.95	0.93	0.99	1.12
速动比率	0.74	0.72	0.82	0.93
资产负债率（合并报表）	54.05%	52.21%	50.38%	53.95%
应收账款周转率（次）	0.40	2.08	2.70	3.83
存货周转率（次）	0.52	3.41	3.16	3.47
归属于公司普通股股东的每股 净资产（元）	1.83	1.82	2.60	2.43

项目	项目	2021 年1-3 月 /2021.3.31	2020 年度 /2020.12.31	2019 年度 /2019.12.31	2018 年度 /2018.12.31
每股经营活动现金流量（元）		-0.12	0.04	0.11	0.17
每股净现金流量（元）		0.16	0.01	-0.64	-0.32
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）	基 本	0.01	0.04	0.05	0.04
	稀 释	0.01	0.04	0.05	0.04
扣除非经常性损 益前净资产收益 率	全面摊薄	0.36%	2.38%	1.88%	1.73%
	加权平均	0.36%	2.47%	1.98%	1.91%
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基 本	0.00	0.00	0.03	0.00
	稀 释	0.00	0.00	0.03	0.00
扣除非经常性损 益后净资产收益 率	全面摊薄	0.19%	0.06%	1.06%	0.01%
	加权平均	0.19%	0.07%	1.12%	0.01%

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司总资产规模分别为128,080.58 万元、129,588.66 万元、 144,243.16 万元和150,809.86 万元，呈现稳定增长的趋势。2019 年末，公司总 资产较2018 年末增长1.18%，基本保持稳定；2020 年末，公司总资产较2019 年末增长11.31%，主要原因为应收账款、存货、在建工程、长期应收款、无形 资产等增加所致。2021 年3 月末，公司总资产较2020 年末增长4.55%，基本保 持稳定。

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年3 月末，公司的负债总额分别为 69,097.76 万元、65,281.96 万元、75,312.22 万元、81,507.05 万元。公司负债 主要以流动负债为主，负债构成主要为短期借款、长期借款、应付账款和其他应 付款。2019 年末，公司总负债略有下降，降幅5.52%，主要原因为长期借款减少。 2020 年末，公司总负债较上年末增长15.36%，主要系应付账款、其他应付款增 长所致。2021 年3 月末，公司总负债较上年末增长8.23%，主要原因为短期借款、 长期借款等增加。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.12、0.99、0.93、0.95，速动比率 分别为0.93、0.82、0.72、0.74，公司流动比率及速动比率整体呈先下降后上 升的趋势。最近三年一期资产负债率（合并口径），分别为53.95%、50.38%、 52.21%、54.05%，保持在50%左右，呈先下降后上升的趋势。主要原因是：公司 在维持现有业务稳步发展的同时，根据对行业未来发展趋势的判断，积极进行行 业的横向和纵向延伸，2017 年和2018 年分别以现金方式收购炯达能源51%股权 和圣比和实业49.5%股权，相应的公司也在2018 年增加了银行短期借款规模； 2019 年公司以现金购建固定资产及对联营企业投资，流动比率及速动比率均有 所下降；2020 年公司亮化工程业务收入规模增长较快，部分亮化工程项目的应 收款项在长期应收款科目核算，导致流动比率及速动比率均有所下降；2021 年 1-3 月公司因日常运营所需，相应的增加了短期借款规模。

3、盈利能力分析

2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年1-3 月，公司营业收入分别为 51,345.16 万元、53,553.41 万元、60,933.90 万元、12,811.77 万元，净利润分 别为2,775.99 万元、1,832.53 万元、1,604.87 万元、272.46 万元。最近三年， 公司营业收入持续增长，但净利润均有所下滑。净利润下降主要受期间费用增加 的影响，主要原因是公司加大战略布局，积极向产业链的下游延伸拓展，导致相 关的销售费用、管理费用、财务费用增加。2020 年度净利润较2019 年同期下降 的主要原因是受到新型冠状病毒疫情的影响，公司及上下游产业链复工推迟，国 内政府工程项目延期，但维持公司日常运营的固定性成本/费用支出每月相对均 匀，导致公司产品毛利率和毛利额均有所下降。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国盛证券有限责任公司

法定代表人：周军

住所：江西省南昌市新建区子实路 1589 号

保荐代表人：杨涛、夏跃华

项目协办人：汪晨杰

项目组成员：顾殷杰、谢一鸣

联系电话：021-38934132 联系传真：021-38934150

（二）发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所

住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、 2403、2405

负责人：马卓檀

签字律师：朱永梅、邬克强、高升

联系电话：0755-83515666

联系传真：0755-83515333

（三）发行人审计机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人：石文先

签字会计师：蔡永光、刘艳林

联系电话：027-86791215 联系传真：027-85424329

（四）发行人验资机构

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人：石文先

签字会计师：蔡永光、刘艳林

联系电话：027-86791215

联系传真：027-85424329

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐机构协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国盛证券签署了保荐协议，国盛证券指定杨涛、夏跃华担任深圳市超 频三科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上 市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

杨涛，男，国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。曾 负责或参与了友阿股份（002277）、长高集团（002452）、龙韵股份（603729）、 双箭股份（002381）等IPO 项目以及铜陵有色（000630）、东兴证券（601198）、 安诺其（300067）再融资项目的承销或保荐工作，及三花智控（002050）发行股 份购买资产项目。

夏跃华，男，国盛证券有限责任公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。 曾主持或参与的项目主要包括：鸿特精密（300176）、亿利达（002686）等IPO 项目；山东威达（002026）、世荣兆业（002016）发行股份购买资产等并购重组 项目；霞客环保（002015）、科达洁能（600499）等上市公司再融资项目等。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构国盛证券认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证 券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人本次 发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行 人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无

九、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 9、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告；

• 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书

• 面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、无会后事项承诺函；

• 13、深交所要求的其他文件。

上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票 上市公告书》之盖章页）

深圳市超频三科技股份有限公司 2021 年 4 月 28 日