Shenzhen Fluence Technology PLC. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2021-033

深圳市超频三科技股份有限公司

关于预计2021 年度担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计 2021 年度担 保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

为满足全资/控股子公司（以下简称“子公司”）经营发展的资金需求，2021 年度预计公司向子公司、子公司之间提供总计不超过人民币 2 亿元的担保，具体 如下：

同意公司向子公司、子公司之间提供总计不超过人民币 2 亿元（含）的担保， 担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等。期限为自 2020 年年度股东大会 审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循 环使用，担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使用。被担保方包括惠州市 超频三光电科技有限公司（以下简称“惠州超频三”）、浙江炯达能源科技有限 公司（以下简称“炯达能源”）、湖南超频三智慧科技有限公司（以下简称“智 慧科技”）、中投光电实业（深圳）有限公司（以下简称“中投光电”）、湖北 省超频三科技产业有限公司（以下简称“湖北产业”）、山西超频三科技有限公 司（以下简称“山西超频三”）。实际担保发生时，担保金额、担保期限、担保 费率等内容，由子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关 担保事项以正式签署的担保文件为准。

公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为子公司因上述 融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事 项以金融机构与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与 子公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担 保额度内代表子公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合 同、协议、凭证等文件。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审 议，本事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）惠州市超频三光电科技有限公司

• 1、名称：惠州市超频三光电科技有限公司

• 2、成立日期：2012年11月20日

• 3、注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴平西路3号

• 4、法定代表人：毛松

• 5、注册资本：5,000万元人民币

6、经营范围：研发、生产、加工及销售：LED照明、灯具、芯片、空压机、 变频器、空调、医疗器械的发热体、散热器及相关产品、计算机软硬件及配件、 数控设备、检验设备、电子产品及配件、通讯器材、日常防护口罩、手套、鞋套、 无纺布制品、劳保防护用品、卫生用品、消毒用品、清洁用品，并提供相关技术 信息咨询服务；研发、生产、销售、安装、维修：消防设备、电气设备；第一、 第二、第三类医疗器械经营，国内贸易，货物或技术进出口，自有房产及设备租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、与超频三的关系：惠州超频三为公司全资子公司

8、最近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，资产总额：42,633.66 万元，负债总额：41,286.35万元，净资产：1,347.31万元；2020年度营业收入： 17,008.28万元，利润总额：-1,102.77万元，净利润：-1,324.61万元。

（二）浙江炯达能源科技有限公司

• 1、名称：浙江炯达能源科技有限公司

• 2、成立日期：2011年05月31日

• 3、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2603-2604室

• 4、法定代表人：刘卫红

5、注册资本：3,000万元

6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；节 能管理服务；余热发电关键技术研发；在线能源计量技术研发；信息技术咨询服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行 业高效节能技术研发；电子产品销售；电气机械设备销售；日用家电零售；智能 仪器仪表销售；会议及展览服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；制冷、 空调设备销售等经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；各类 工程建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

7、与超频三的关系：炯达能源为公司全资子公司

8、最近一年经审计财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额：28,636.19 万元，负债总额：9,154.48 万元，净资产：19,481.72 万元；2020 年度营业收入： 18,557.82 万元，利润总额：5,017.22 万元，净利润：4,456.57 万元。

（三）湖南超频三智慧科技有限公司

1、名称：湖南超频三智慧科技有限公司

2、成立日期：2018年11月20日

3、注册地址：湖南省益阳市高新区东部产业园标准厂房E3栋

4、法定代表人：龙赛军

5、注册资本：1,400万元

6、经营范围：城市及道路照明工程设计、施工、安装；物联网产品及物联 网路灯、物联网太阳能灯、五金机电、电子显示屏的研发、生产及销售；LED产 品、LED封装、OLED封装、LED灯具、LED驱动电源、智能控制器的生产和销 售；节能服务、亮化工程服务、施工、维护；灯杆、灯具、太阳能灯、风能灯、 风光互补灯、光伏产品、太阳能电池组件、交通信号灯、交通器材、照明器材、 太阳能一体灯、锂电储能一体机、锂电太阳能路灯、锂电池能源设备、喷泉、雕 塑、环艺产品生产、加工、销售；电线、电缆、蓄电池、电力器材销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与超频三的关系：智慧科技为超频三控股子公司，超频三持有其51%股

权

8、最近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，资产总额：11,316.32 万元，负债总额：7,937.42万元，净资产：3,378.90万元；2020年度营业收入：4,245.35 万元，利润总额：731.10万元，净利润：575.79万元。

（四）中投光电实业（深圳）有限公司

1、名称：中投光电实业（深圳）有限公司

2、成立日期：2005年5月12日

• 3、注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3502

• 4、法定代表人：李波平

• 5、注册资本：3,010万元人民币

6、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新 能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、上门安装 与维护，合同能源管理；LED灯具的研发，销售、太阳能产品的研发、销售、交 通信号灯及控制系统的技术开发，照明设计、灯具、照明器材的销售，国内贸易 (以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；公共空 间灯光艺术装置设计；景观灯光雕塑与景观灯光装置的设计与技术开发；灯光效 果设计、主题商业与游乐园灯光设计与技术咨询。许可经营项目是：照明工程规 划设计与施工；灯光艺术创作与表演。

7、与超频三的关系：中投光电为公司控股子公司，公司持有其60%股权

• 8、最近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，资产总额：13,692.40

• 万元，负债总额：14,019.66万元，净资产：-327.26万元；2020年度营业收入：7,154.98 万元，利润总额：-275.13万元，净利润：-209.16万元。

（五）湖北省超频三科技产业有限公司

• 1、名称：湖北省超频三科技产业有限公司

• 2、成立日期：2019年3月20日

• 3、注册地址：洪山区文化大道555号融科智谷工业项目(三期)C2号楼2单元7

• 层(1)、(2)、(3)研发号

• 4、法定代表人：刘振一

5、注册资本：3,000万元人民币

6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；电力设施 承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理； 软件开发；五金产品研发；五金产品零售；五金产品制造；电子元器件与机电组 件设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；显示器件销售；机械设备研发； 物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网设备制造；物联网 应用服务；信息技术咨询服务；工程管理服务等经营范围（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、与超频三的关系：湖北产业为公司控股子公司，超频三持有其51%股权

• 8、最近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，资产总额：1,673.52

• 万元，负债总额：519.39万元，净资产：1,154.12万元；2020年度营业收入：1,140.45 万元，利润总额：142.85万元，净利润：121.01万元。

（六）山西超频三科技有限公司

• 1、名称：山西超频三科技有限公司

• 2、成立日期：2020年7月15日

• 3、注册地址：山西省太原市万柏林区迎泽西大街86号信达国际金融中心33

• 层3301室

4、法定代表人：郭葳

• 5、注册资本：3,000万元人民币

6、经营范围：计算机软件开发；计算机软硬件及配件、散热器、普通机械 设备、检测设备的销售；建设工程（建筑施工：照明工程；节能环保工程）；合 同能源管理；节能技术服务；照明产品的研发及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与超频三的关系：山西超频三为公司控股子公司，超频三持有其51%股 权

8、最近一年经审计财务数据：截至2020年12月31日，资产总额：715.61万 元，负债总额：172.08万元，净资产：543.53万元；2020年度营业收入：4.81万 元，利润总额：-122.05万元，净利润：-116.47万元。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，本次担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据被 担保公司与业务相关方最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担 保额度。

四、履行的审批程序

1、董事会意见

公司此次预计的 2021 年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要， 确保其业务的顺利开展，融资资金主要用于子公司正常生产经营所需的流动资金， 担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况， 及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供无 偿担保，体现了控股股东对公司的支持，符合上市公司利益，决策程序符合有关 法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情 形。公司董事会同意本次担保事项。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对本次担保事项予以认可，并同 意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：

公司此次预计的 2021 年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要， 提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报 表范围内的子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风 险可控。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司本次年度 担保预计事项提供无偿关联担保，体现了控股股东对公司的支持。本次担保事项 的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项，并同意 提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次预计的 2021 年度担保额度，目的是为了满 足子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。公司部分控股股东及实

际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供无偿担保，体现了控股股东对 公司的支持。本次担保风险总体可控，符合上市公司利益，决策程序符合有关法 律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。 公司监事会同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及全资/控股子公司实际对外担保总额为 17,115 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 26.39%；其中公司对全资/控股 子公司提供的担保金额为人民币 17,115 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 比例为 26.39%。本公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担 保。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立

• 意见。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 28 日