Shenzhen Fluence Technology PLC. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市超频三科技股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

==> picture [181 x 42] intentionally omitted <==

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层 邮编：518034

24, 31,41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel： （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax： （+86）（755） 8351 5333 网址/Website： http：//www.grandall.com.cn

2021 年 4 月

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 1 第一节 引 言 .......................................................................................................... 3 一、律师事务所及经办律师简介 ··························································· 3 二、律师应当声明的事项 ··································································· 4 第二节 正文 .............................................................................................................. 6 一、发行概况 ·················································································· 6 二、本次发行的批准和授权 ································································· 7 三、本次发行的发行过程和发行结果 ····················································· 8 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 ····································· 15 五、结论 ······················································································ 16 第三节 签署页 .......................................................................................................... 17

1

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所 关于深圳市超频三科技股份有限公司 向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

致：深圳市超频三科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任深圳市超频三科技股 份有限公司在创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律 顾问。

本所律师已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有 限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关于深 圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》及补充法律意 见书，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行注册办法》”）、 《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）等有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职责精神，就发行人本次发行的发行过程和 认购对象的合规性出具本法律意见书。

2

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第一节 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)律师事务所简介

国浩律师（深圳）事务所系注册于广东省司法厅的合伙制律师事务所，其前 身为成立于 1994 年 2 月的深圳市唐人律师事务所，该所为深圳首批合伙制律师 事务所之一；1998 年 6 月，经司法部批准，深圳唐人律师事务所与上海市万国 律师事务所、北京张涌涛律师事务所联合发起设立中国首家律师集团即国浩律师 集团事务所，本所据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所；2012 年 3 月，经 司法行政机关批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务 所。本所办公地址为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、 42 层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等事宜提 供法律服务。

(二)经办律师简介

为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简 历如下：

朱永梅 律师： 国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，北京大学法学 学士、上海社会科学院法学研究所法学硕士。1996 年取得律师资格证书。擅长 公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律 服务。

联系电话：0755-83515666

传 真：0755-83515333

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层

邮 编：518034

电子信箱：zhuyongmei@grandall.com.cn

3

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

邬克强 律师： 国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，厦门大学法学 学士。2006 年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好， 曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。

联系电话：0755-83515666

传 真：0755-83515333

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层

邮 编：518034

电子信箱：wukeqiang@grandall.com.cn

高 升 律师： 国浩律师（深圳）事务所执业律师，西南政法大学法学硕士。 2018 年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多 家公司上市、投融资提供法律服务。

联系电话：0755-83515666

传 真：0755-83515333

通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层

邮 编：518034

电子信箱：gaosheng@grandall.com.cn

二、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件， 随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

(三)本所律师同意发行人依据中国证监会/深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）有关规定部分或全部在相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用 本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确 认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访 谈的访谈笔录出具本法律意见书。

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见， 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。

(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

(八)本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他 任何用途。

(九)如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（深圳）事 务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》 《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 股票之法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。

5

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第二节 正文

一、发行概况

(一)股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

(二)发行价格

本次发行的发行价格为 7.18 元/股。

本次发行定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 8 日），发行价格为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）的 80%，即 7.18 元/股。

本次发行共有 15 家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购 报价情况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次 发行价格为 7.18 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%。

(三)发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 73,816,143 股，未超过公司董事会及股东 大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》， 本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），本次拟发行股票 数量 83,565,459 股（含本数）（本次拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/ 发行底价，向下取整精确至 1 股，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股 本的 30%）。本次发行实际募集资金总额为 529,999,906.74 元，实际发行股票数 量为 73,816,143 股，实际发行股票数量为拟发行股票数量的 88.33%，超过本次

6

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

发行方案拟发行股票数量的 70%。

(四)发行对象

本次发行对象最终确定为 15 名投资者，符合《创业板证券发行注册办法》 《承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股 东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深交所报备的发行方案。

(五)募集资金量及发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 529,999,906.74 元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深 交所相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板证券发行注册 办法》《承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关 规定。

二、本次发行的批准和授权

(一)发行人的批准和授权

1.2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请 公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与 本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2.2020 年 1 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请公司 股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次 发行相关的议案。

7

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

3.2020 年 2 月 14 日，证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行 管理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第 164 号）、《关于修改〈上市公司非 公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11 号），对创业 板上市公司非公开发行 A 股股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述决定， 发行人分别于 2020 年 2 月 18 日、3 月 24 日召开了第二届董事会第二十四次会 议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股 股票条件的议案》《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》等 与本次发行相关议案。

4.2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发 行的股东大会决议有效期，延长后有效期至 2022 年 3 月 23 日。

(二)深交所发行上市审核及证监会的注册

1.2020 年 8 月 19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳 市超频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》， 深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2.2020 年 10 月 14 日，证监会向发行人出具《关于同意深圳市超频三科技股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号），同意 发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核 准程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《承销业务实 施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次发行的发行过程和发行结果

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”） 担任发行人本次发行的主 承销商，符合《创业板证券发行注册办法》第六十五条的规定。

本次发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验

8

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

资等发行过程如下：

(一)发送认购邀请书

根据发行人与国盛证券提供的资料，并经本所律师核查，发行人与国盛证券 共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。 2021 年 4 月 7 日与 2021 年 4 月 8 日，发行人和国盛证券共向 99 名特定对象发送《深圳市超频三科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及 其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次向特定对象发行股票发送认购邀请 文件的对象共计 99 家（其中已提交认购意向书的投资者 44 名），具体包括：发 行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 23 家； 证券公司 10 家；保险机构 7 家；其他机构 22 家；个人投资者 17 位。

上述认购邀请书拟发送范围符合《承销业务实施细则》第三十一条中的有关 规定，即：“认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意 向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办 法》规定条件的下列网下机构投资者：1）不少于 20 家证券投资基金管理公司； 2）不少于 10 家证券公司；3）不少于 5 家保险机构投资者。”

根据发行人及国盛证券提供的资料，《认购邀请书》的实际发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法 律法规的相关规定，符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对 象发行方案及发行对象的相关要求。

发行人与国盛证券向上述投资者发出的《认购邀请书》包含了认购对象与条 件，认购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则；《申 购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额，同意《认购邀请文件》 所确定的认购条件与规则等内容。本所律师认为，本次发行的《认购邀请文件》 真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

(二) 本次发行的申购报价

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2021 年 4 月 12 日 9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到 15 份《申购报价单》。2021

9

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

年 4 月 12 日 12:00 前，除 1 家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他 14 家投资 者均及时足额缴纳保证金，缴纳保证金金额合计 2,800 万元。参与认购的投资者 申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

有效《申购报价单》的具体情况如下表所示：

序 号			申购价格(元 /股)		是否 有效
	申购对象全称	申购对象类型		申购金额（元）
1	益阳市城市建设投资运 营集团有限责任公司	其他	7.18	90,000,000.00	是
2	湖南财信经济投资有限 公司	其他	7.18	50,000,000.00	是
3	肖志军	个人	7.18	50,000,000.00	是
4	信达澳银基金管理有限 公司	基金公司	7.18	50,000,000.00	是
5	长沙高创产投人工智能 产业链投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	7.18	30,000,000.00	是
6	湖南高新纵横资产经营 有限公司	其他	7.18	30,000,000.00	是
7	石岩	个人	7.18	30,000,000.00	是
8	珠海金藤股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	其他	7.18	30,000,000.00	是
9	湖南瑞世私募股权基金 管理有限公司	其他	7.18	30,000,000.00	是
10	黄正安	个人	7.18	30,000,000.00	是
11	张崇军	个人	7.18	26,000,000.00	是
12	刘过年	个人	7.18	24,000,000.00	是
13	财信吉祥人寿保险股份 有限公司	保险公司	7.18	20,000,000.00	是
14	丁会	个人	7.18	20,000,000.00	是
15	李红英	个人	7.18	20,000,000.00	是

(三)本次发行配售情况

本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

	发行对象全称				占发行 总量比 例（%）
序 号			配售股数 （股）	配售金额 （元）		锁定期 （月）
		类型
1	益阳市城市建设 投资运营集团有 限责任公司	其他	12,534,818	89,999,993.24	16.98%	6

10

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

					占发行 总量比 例（%）
序 号			配售股数 （股）	配售金额 （元）		锁定期 （月）
	发行对象全称	类型
2	湖南财信经济投 资有限公司	其他	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
3	肖志军	个人	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
4	信达澳银基金管 理有限公司	基金公司	6,963,785	49,999,976.30	9.43%	6
5	长沙高创产投人 工智能产业链投 资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
6	湖南高新纵横资 产经营有限公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
7	石岩	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
8	珠海金藤股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
9	湖南瑞世私募股 权基金管理有限 公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
10	黄正安	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
11	张崇军	个人	3,621,169	25,999,993.42	4.91%	6
12	刘过年	个人	3,342,618	23,999,997.24	4.53%	6
13	财信吉祥人寿保 险股份有限公司	保险公司	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
14	丁会	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
15	李红英	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
	合计		73,816,143	529,999,906.74	100%	-

本次获配的投资者中，信达澳银基金管理有限公司管理的信达澳银精华灵活 配置混合型证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银 先进智造股票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳 银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金和信达澳银研究优选混合型证券 投资基金均为公募基金产品，均无需进行相关私募基金产品备案；长沙高创产投 人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企 业（有限合伙）以及湖南瑞世私募股权基金管理有限公司管理的瑞世鼎盛 1 号私 募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的

11

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

私募基金产品，其均在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。益阳市城市建 设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、湖南高新 纵横资产经营有限公司、石岩、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股 份有限公司、丁会和李红英以其自有资金认购，无需进行相关私募基金产品备案。

(四)发行对象的获配产品核查情况

根据发行人及国盛证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象的获 配产品情况如下：

序号	认购对象全称	认购产品
1	益阳市城市建设投资运营集团有 限责任公司	-
2	湖南财信经济投资有限公司	-
3	肖志军	-
4	信达澳银基金管理有限公司	信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金
		信达澳银新能源产业股票型证券投资基金
		信达澳银先进智造股票型证券投资基金
		信达澳银核心科技混合型证券投资基金
		信达澳银科技创新一年定期开放混合型证券投 资基金
		信达澳银研究优选混合型证券投资基金
5	长沙高创产投人工智能产业链投 资基金合伙企业（有限合伙）	长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企 业（有限合伙）
6	湖南高新纵横资产经营有限公司	-
7	石岩	-
8	珠海金藤股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9	湖南瑞世私募股权基金管理有限 公司	瑞世鼎盛1号私募股权投资基金
10	黄正安	-
11	张崇军	-
12	刘过年	-
13	财信吉祥人寿保险股份有限公司	-
14	丁会	-
15	李红英	-

根据发行人及国盛证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象及其 出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

12

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在 直接或间接接受超频三的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

本次发行对象均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过 其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配符合《认购邀请文件》中的相关规定，发行人在定 价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不 合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行 对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。

(五)关于认购对象适当性的说明

根据主承销商提供的资料并经本所律师核查，国盛证券对本次发行的发行对 象适当性核查结论如下：

序 号			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
	发行对象	投资者分类
1	益阳市城市建设投资运营集团 有限责任公司	普通投资者	是
2	湖南财信经济投资有限公司	普通投资者	是
3	肖志军	普通投资者	是
4	信达澳银基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	长沙高创产投人工智能产业链 投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
6	湖南高新纵横资产经营有限公 司	A类专业投资者	是
7	石岩	普通投资者	是
8	珠海金藤股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	A类专业投资者	是
9	湖南瑞世私募股权基金管理有 限公司	A类专业投资者	是
10	黄正安	普通投资者	是

13

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

序 号			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
	发行对象	投资者分类
11	张崇军	普通投资者	是
12	刘过年	普通投资者	是
13	财信吉祥人寿保险股份有限公 司	A类专业投资者	是
14	丁会	普通投资者	是
15	李红英	普通投资者	是

(六)本次发行人的缴款和验资

本次向特定对象发行的发行对象为益阳市城市建设投资运营集团有限责任 公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、信达澳银基金管理有限公司、长沙 高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高新纵横资产经 营有限公司、石岩、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南瑞世私 募股权基金管理有限公司、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有 限公司、丁会与李红英共计 15 家发行对象。发行人和主承销商于 2021 年 4 月 13 日向上述 15 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 4 月 15 日 17 时止， 上述 15 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的申购股 票募集资金收款账户。

2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 16 出具了众环验字 （2021）1100012 号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 4 月 15 日，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆 分）。

2021 年 4 月 16 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。

2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 17 日出具了众环验字 （2021）1100013 号《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，

14

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

截至 2021 年 4 月 16 日，发行人此次共计募集货币资金总额为人民币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆 分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元（大写：人民币 伍佰柒拾伍万肆仟柒佰壹拾陆元玖角柒分），发行人实际募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰贰拾肆万伍仟壹佰捌拾玖元柒角 柒分），其中计入股本人民币 73,816,143.00 元，计入资本公积人民币 450,429,046.77 元。本次向特定对象发行股份总量为 73,816,143 股，募集资金总 额 529,999,906.74 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证 监许可[2020]2570 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

(七)关于认购对象资金来源的说明

根据发行人及国盛证券提供的资料，并经本所律师核查， 本次发行 15 家认 购对象均承诺本次认购不存在超频三及其控股股东或实际控制人直接或通过其 利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受 益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本所律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上 述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2021 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号）。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施 细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露 的相关义务和披露手续。

15

五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行过 程符合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求； 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承 销管理办法》《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法律、法规、 规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板证券发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销业务实施 细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者 变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助 或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

本法律意见书正本肆份，无副本。

（本页以下无正文，下接签署页）

16

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

第三节 签署页

（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有 限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署 页）

本法律意见书于 2021 年 4 月 21 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 马卓檀

经办律师： 朱永梅

经办律师： 邬克强

经办律师： 高 升

2021 年 4 月 21 日