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Apr 21, 2021

国盛证券有限责任公司关于 深圳市超频三科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年四月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市超 频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 “ ” “ ” “ 号）同意，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称 超频三 、 发行人 或 公 司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金 总额不超过人民币 60,000 万元（含 60,000 万元）。

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事 会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次发行的发行价格为 7.18 元/股。本次发行定价基准日为发行期首日（2021 年 4 月 8 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 7.18 元/股。

本次发行共有 15 家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对 象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购 报价情况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股 票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次 发行价格为 7.18 元/股，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 73,816,143 股，未超过公司董事会及股东 大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

根据《深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》， 本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），本次拟发行股票 数量 83,565,459 股（含本数）（本次拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/ 发行底价，向下取整精确至 1 股，且不超过本次向特定对象发行股票前公司总股 本的 30%）。本次发行实际募集资金总额为 529,999,906.74 元，实际发行股票数 量为 73,816,143 股，实际发行股票数量为拟发行股票数量的 88.33%，超过本次 发行方案拟发行股票数量的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 15 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于 本次发行相关决议的规定以及向深交所报备的发行方案。

（五）募集资金量及发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 529,999,906.74 元，扣除本 次发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深 交所相关规定。

经核查，国盛证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1

2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及其他与本次发行相关的议 案。

2020 年 1 月 6 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2020 年 2 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》以及其他与本次发行 相关的议案。

2020 年 3 月 24 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于对公司非公开发行 A 股股票方 案进行调整的议案》以及其他与本次发行相关的议案。

2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次发 行的股东大会决议有效期，延长后有效期至 2022 年 3 月 23 日。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2020 年 8 月 19 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市超 频三科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为 公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决 策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办 法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关 法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

2

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人和主承销商于 2021 年 3 月 22 日向深交所报送《深圳市超频三科技股 份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》、《深圳市超频三科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 92 名特 定投资者。

在主承销商报送上述名单后，截至询价申购日 2021 年 4 月 12 日（T 日）上 午 9:00，主承销商共收到 7 名新增投资者的认购意向函，分别是中雅投资基金管 理（深圳）有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、广州市玄元投资管理有 限公司、丁会、黄正安、刘过年与深圳市瑞业资产管理有限公司。在审慎核查后 将其加入到发送认购邀请文件的名单中。

2021 年 4 月 7 日与 2021 年 4 月 8 日，在国浩律师（深圳）事务所的见证下， 本次向特定对象发行共向 99 名特定对象发送《深圳市超频三科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次向特定对象发行股票发送认购邀请文 件的对象共计 99 家（其中已提交认购意向书的投资者 44 名），具体包括：发行 人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 23 家；证 券公司 10 家；保险机构 7 家；其他机构 22 家；个人投资者 17 位。

上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 与承销业务实施细则》第三十一条中的有关规定，即：

“认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书 的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列 网下机构投资者：

1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• 2）不少于 10 家证券公司；

• 3）不少于 5 家保险机构投资者。”

3

保荐机构（主承销商）及国浩律师（深圳）事务所对最终认购邀请名单中的 投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的 相关规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行 方案及发行对象的相关要求。

同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）申购报价情况

2021 年 4 月 12 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主 承销商）共收到 15 份《申购报价单》。当日 12:00 前，除 1 家公募基金公司无 需缴纳保证金外，其他 14 家投资者均及时足额缴纳保证金，缴纳保证金金额合 计 2,800 万元。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

	具体申购报价情况如下：
序 号	申购对象全称	申购对象 类型	申购价格 (元/股)	申购金额（元）	是否 有效
1	益阳市城市建设投资运营集团有限责任 公司	其他	7.18	90,000,000.00	是
2	湖南财信经济投资有限公司	其他	7.18	50,000,000.00	是
3	肖志军	个人	7.18	50,000,000.00	是
4	信达澳银基金管理有限公司	基金公司	7.18	50,000,000.00	是
5	长沙高创产投人工智能产业链投资基金 合伙企业（有限合伙）	其他	7.18	30,000,000.00	是
6	湖南高新纵横资产经营有限公司	其他	7.18	30,000,000.00	是
7	石岩	个人	7.18	30,000,000.00	是
8	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	其他	7.18	30,000,000.00	是
9	湖南瑞世私募股权基金管理有限公司	其他	7.18	30,000,000.00	是
10	黄正安	个人	7.18	30,000,000.00	是

4

序 号	申购对象全称	申购对象 类型	申购价格 (元/股)	申购金额（元）	是否 有效
11	张崇军	个人	7.18	26,000,000.00	是
12	刘过年	个人	7.18	24,000,000.00	是
13	财信吉祥人寿保险股份有限公司	保险公司	7.18	20,000,000.00	是
14	丁会	个人	7.18	20,000,000.00	是
15	李红英	个人	7.18	20,000,000.00	是

（三）本次发行配售情况

本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有 不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	益阳市城市建设投 资运营集团有限责 任公司	其他	12,534,818	89,999,993.24	16.98%	6
2	湖南财信经济投资 有限公司	其他	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
3	肖志军	个人	6,963,788	49,999,997.84	9.43%	6
4	信达澳银基金管理 有限公司	基金公司	6,963,785	49,999,976.30	9.43%	6
5	长沙高创产投人工 智能产业链投资基 金合伙企业（有限 合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
6	湖南高新纵横资产 经营有限公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
7	石岩	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
8	珠海金藤股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6

5

序 号	发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额 （元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
9	湖南瑞世私募股权 基金管理有限公司	其他	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
10	黄正安	个人	4,178,272	29,999,992.96	5.66%	6
11	张崇军	个人	3,621,169	25,999,993.42	4.91%	6
12	刘过年	个人	3,342,618	23,999,997.24	4.53%	6
13	财信吉祥人寿保险 股份有限公司	保险公司	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
14	丁会	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
15	李红英	个人	2,785,515	19,999,997.70	3.77%	6
合计			73,816,143	529,999,906.74	100%

本次获配的投资者中，信达澳银基金管理有限公司管理的信达澳银精华灵活 配置混合型证券投资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金、信达澳银 先进智造股票型证券投资基金、信达澳银核心科技混合型证券投资基金、信达澳 银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金和信达澳银研究优选混合型证券 投资基金均为公募基金产品，均无需进行相关私募基金产品备案；长沙高创产投 人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海金藤股权投资基金合伙企 业（有限合伙）以及湖南瑞世私募股权基金管理有限公司管理的瑞世鼎盛 1 号私 募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募基金产品，其均在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。益阳市城市建 设投资运营集团有限责任公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、湖南高新 纵横资产经营有限公司、石岩、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股 份有限公司、丁会和李红英以其自有资金认购，无需进行相关私募基金产品备案。

（四）发行对象的获配产品核查情况

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

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序号	认购对象全称	认购产品
1	益阳市城市建设投资运营集团有限责 任公司	-
2	湖南财信经济投资有限公司	-
3	肖志军	-
4	信达澳银基金管理有限公司	信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金
		信达澳银新能源产业股票型证券投资基金
		信达澳银先进智造股票型证券投资基金
		信达澳银核心科技混合型证券投资基金
		信达澳银科技创新一年定期开放混合型证券投资基金
		信达澳银研究优选混合型证券投资基金
5	长沙高创产投人工智能产业链投资基 金合伙企业（有限合伙）	长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限 合伙）
6	湖南高新纵横资产经营有限公司	-
7	石岩	-
8	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9	湖南瑞世私募股权基金管理有限公司	瑞世鼎盛1号私募股权投资基金
10	黄正安	-
11	张崇军	-
12	刘过年	-
13	财信吉祥人寿保险股份有限公司	-
14	丁会	-
15	李红英	-

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包 括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化 等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在

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直接或间接接受超频三的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主 承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

15 家获配投资者均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，国盛证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任 何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终 发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投 资者与 C 类专业投资者两个类别。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高 至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1（保守型、非最低 类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）进行六 档分类。

本次超频三向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次超频三发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核 查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配
1	益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司	普通投资者	是
2	湖南财信经济投资有限公司	普通投资者	是

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序 号	发行对象	投资者分类	产品风险 等级与风 险承受能 力是否匹 配
3	肖志军	普通投资者	是
4	信达澳银基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	长沙高创产投人工智能产业链投资基金合伙企 业（有限合伙）	A类专业投资者	是
6	湖南高新纵横资产经营有限公司	A类专业投资者	是
7	石岩	普通投资者	是
8	珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
9	湖南瑞世私募股权基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	黄正安	普通投资者	是
11	张崇军	普通投资者	是
12	刘过年	普通投资者	是
13	财信吉祥人寿保险股份有限公司	A类专业投资者	是
14	丁会	普通投资者	是
15	李红英	普通投资者	是

经核查，上述 15 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定

（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为益阳市城市建设投资运营集团有限责任 公司、湖南财信经济投资有限公司、肖志军、信达澳银基金管理有限公司、长沙 高创产投人工智能产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南高新纵横资产经 营有限公司、石岩、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南瑞世私 募股权基金管理有限公司、黄正安、张崇军、刘过年、财信吉祥人寿保险股份有 限公司、丁会与李红英共计 15 家发行对象。上市公司和主承销商于 2021 年 4 月 13 日（T+1 日）向上述 15 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 4 月 15 日（T+3 日）17 时止，上述 15 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主 承销商）指定的申购股票募集资金收款账户。

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2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 16 出具了众环验字 （2021）1100012 号《国盛证券有限责任公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 4 月 15 日止，国盛证券为本次深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发 行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民 币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角 肆分）。

2021 年 4 月 16 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转 至公司指定的本次募集资金专户内。

2021 年 4 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2021 年 4 月 17 日出具了众环验字 （2021）1100013 号《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》。根据该报告， 截至 2021 年 4 月 16 日止，发行人此次共计募集货币资金总额为人民币 529,999,906.74 元（大写：人民币伍亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰零陆元柒角肆 分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元（大写：人民币 伍佰柒拾伍万肆仟柒佰壹拾陆元玖角柒分），发行人实际募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元（大写：人民币伍亿贰仟肆佰贰拾肆万伍仟壹佰捌拾玖元柒角 柒分），其中计入股本人民币 73,816,143.00 元，计入资本公积人民币 450,429,046.77 元。本次向特定对象发行股份总量为 73,816,143 股，募集资金总 额 529,999,906.74 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证 监许可[2020]2570 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保 荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：

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本次发行 15 家认购对象均承诺本次认购不存在超频三及其控股股东或实际 控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最 终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2021 年 10 月 14 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市超频三科技股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2570 号）。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及 关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义 务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理 办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有 关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保

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底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章 页）

项目协办人（签字）：

汪晨杰

保荐代表人（签字）： 杨 涛 夏跃华

法定代表人（授权代表）（签字）：

徐丽峰

保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司

2021 年 4 月 21 日