Shenzhen Fluence Technology PLC. — Capital/Financing Update 2021

Jan 29, 2021

证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2021-005

深圳市超频三科技股份有限公司

关于子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的基本情况

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市超频 三科技研究有限公司（以下简称“研究公司”）拟与关联方益阳高新产业投资有限 公司（以下简称“高新产投公司”）、非关联方益阳市城市建设投资运营集团有限 责任公司（以下简称“益阳城投”）签署《投资合作协议》，共同投资设立益阳超 频三自强计算机有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准，以下简 称“益阳合资公司”），益阳合资公司注册资本为人民币2,000 万元，其中研究公 司出资比例80%，高新产投公司出资比例10% ，益阳城投出资比例10%。

高新产投公司为公司持股5%以上的股东，为公司关联法人，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联 交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

2、关于子公司对外投资设立合资公司的基本情况

研究公司拟与常德财鑫金融控股集团有限责任公司（以下简称“常德财鑫”） 签署《投资合作协议》，共同投资设立常德超频三自强计算机有限公司（暂定名， 具体以工商行政管理部门核定为准，以下简称“常德合资公司”），常德合资公司 注册资本为人民币5,000 万元，其中研究公司出资比例80%，常德财鑫出资比例 20%。

本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围之内，

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无需提交股东大会审议。

3、审批程序

2021 年01 月29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司 与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》、《关于子公司对外投资设立 合资公司的议案》，同意子公司使用自有资金投资设立上述合资公司，并授权经营 管理层签署投资合作协议及办理设立合资公司有关事宜。

公司独立董事对设立益阳合资公司事项发表了同意的事前认可和独立意见； 公司监事会对该事项发表了审核意见；保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

公司独立董事对设立常德合资公司事项发表了同意的独立意见。

二、投资主体的基本情况

（一）深圳市超频三科技研究有限公司

法定代表人：陈涛

注册资本：300 万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FPAUN2P

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9 号创投大厦3504

经营范围：一般经营项目是：节能技术研发及推广服务；环保技术研发及推 广服务；高科技产品的技术研发与销售；高新技术企业孵化服务；企业管理 ；投资咨询；科技推广服务；行业技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。许可经营项目是：半导体应用技术研发、加工和销售；计算机软 硬件技术研发、加工和销售；生物技术研发、加工和销售；散热新型功能材 料研发、加工和销售。

股权结构：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。

（二）益阳高新产业投资有限公司

法定代表人：蔡建平

注册资本：3,000 万元人民币

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统一社会信用代码：91430900MA4PWX4M7W

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：益阳市高新区东部产业园孵化大楼十二楼

经营范围：国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益 性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：益阳高新产业发展投资集团有限公司持有其100%股权。

与公司关联关系：高新产投公司为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。 （三）益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

法定代表人：刘松涛

注册资本：65,000 万元人民币

统一社会信用代码：91430900446888518N

公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：益阳市赫山区梓山环路888 号

经营范围：城市建设项目投资开发；水利建设项目投资开发；土地开发；房 地产开发；建设物资。

股权结构：益阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

与公司关联关系：益阳城投与公司、研究公司之间均不存在关联关系。

（四）常德财鑫金融控股集团有限责任公司

法定代表人：余俞

注册资本：700,000 万元人民币

统一社会信用代码：91430700MA4L3WPQ97

公司类型：有限责任公司(国有控股)

住所：常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道666 号财富中心B 栋22、23 层

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经营范围：市政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理 ，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务（不含前置审批项目）， 企业重组、并购咨询等经营业务；市政府和出资人授权的其他业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：常德市财政局持有其66.78%股权, 常德市经济建设投资集团有限 公司持有其12.86%股权, 常德市天智投资发展有限公司持有其12.86%股权, 常德市交通建设投资集团有限公司持有其7.14%股权, 常德市文化旅游投资 开发集团有限公司持有其0.36%股权。

与公司关联关系：常德财鑫与公司、研究公司之间均不存在关联关系。 三、拟设立合资公司的基本情况

（一）益阳超频三自强计算机有限公司

注册资本：2,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册地址：益阳市，以工商行政管理部门核定的地址为准

经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品 的生产、开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系统集成（以 上不含限制项目及专营专卖项目），从事货物及技术进出口业务（规定依法须 经批准的项目，项目应当取得许可审批文件方可开展相关经营活动）。

股权及出资比例：

序号	投资方名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	益阳市城市建设投资运营集 团有限责任公司	200 万元	10%	货币
2	益阳高新产业投资有限公司	200万元	10%	货币
3	深圳市超频三科技研究有限 公司	1,600 万元	80%	货币

（二）常德超频三自强计算机有限公司

注册资本：5,000 万元人民币

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公司类型：有限责任公司

注册地址：常德市，以工商行政管理部门核定的地址为准

经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品 的生产、开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系统集成（以 上不含限制项目及专营专卖项目），从事货物及技术进出口业务（规定依法须 经批准的项目，项目应当取得许可审批文件方可开展相关经营活动）。

股权及出资比例：

序号	投资方名称	认缴出资额	出资 比例	出资 方式
1	常德财鑫金融控股集团有限责任公司	1,000 万元	20%	货币
2	深圳市超频三科技研究有限公司	4,000 万元	80%	货币

关于上述合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核 准结果为准。

四、关联交易定价依据

本次子公司与关联方共同投资设立益阳合资公司，本着平等互利的原则，按 比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

五、拟签署的投资合作协议主要内容

（一）研究公司与益阳城投、高新产投公司同意作为出资人，拟共同投资设 立益阳超频三自强计算机有限公司。出资人拟签订的《投资合作协议》主要内容 如下：

1、协议主体

甲方1：益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

甲方2：益阳高新产业投资有限公司

乙方：深圳市超频三科技研究有限公司

2、合作目标

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为贯彻落实党中央关于实施大数据战略加快建设数字中国的重大决策部署， 抓住信息化发展的历史机遇，加快推进湖南省益阳市电子信息产业发展，各方致 力于在益阳投资建设电子信息技术国产化计算机生产基地。

• 3、注册资本及各方出资比例

合资公司注册资本为2,000 万元人民币，甲方1、甲方2 各持有合资公司10% 股权，乙方持有合资公司80%股权。

4、 合资公司的治理结构

合资公司设立董事会，董事会成员共5 名，由甲方1 和甲方2 各推荐1 名， 乙方推荐3 名，且由股东会选举产生，董事长是合资公司法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事1 名，由乙方推荐并由股东会选举产生。 合资公司设总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）各1 名，均由乙方 推荐；设财务人员1 名，由甲方1 和甲方2 共同推荐。总经理、财务负责人（财 务总监）由董事会聘任和解聘。

5、保密条款

各方同意对本协议及其内容保密，未经对方许可，不得向协议以外的其他个 人或单位披露，但法律法规或司法机关、仲裁机构、行政监管部门、证券交易所 等有权机关（机构）要求披露的除外。

6、违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定履行其义务及约定，若本协议的任

意一方违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。 7、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章后 生效。

（二）研究公司与常德财鑫同意作为出资人，拟共同投资设立常德超频三自 强计算机有限公司。出资人拟签订的《投资合作协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：常德财鑫金融控股集团有限责任公司

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乙方：深圳市超频三科技研究有限公司

2、合作目标

为贯彻落实党中央关于实施大数据战略加快建设数字中国的重大决策部署， 抓住信息化发展的历史机遇，加快推进湖南省常德市电子信息产业发展，各方致 力于在常德投资建设电子信息技术国产化计算机生产基地。

3、注册资本及各方出资比例

合资公司注册资本为5,000 万元人民币，甲方持有合资公司20%股权，乙方持 有合资公司80%股权。

4、合资公司的治理结构

合资公司设立董事会，董事会成员共3 名，由甲方推荐1 名，乙方推荐2 名 ，且由股东会选举产生，董事长是合资公司法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事1 名，由双方共同推荐1 名并由股东会选举产 生。

合资公司设总经理、财务负责人（财务总监）各1 名，均由乙方推荐；设财 务人员1 名，由双方共同推荐。总经理、财务负责人（财务总监）由董事会聘任 和解聘。

5、保密条款

各方同意对本协议及其内容保密，未经对方许可，不得向协议以外的其他个 人或单位披露，但法律法规或司法机关、仲裁机构、行政监管部门、证券交易所 等有权机关（机构）要求披露的除外。

6、违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定履行其义务及约定，若本协议的任 意一方违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。

7、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章后 生效。

截至本公告日，以上投资合作协议目前尚未签署，本次投资设立合资公司事

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项的具体内容以最终签订的协议为准。

六、对外投资的目的及对公司的影响

本次投资设立合资公司符合公司发展长期战略规划，公司通过与上述合作方 在信息技术应用领域建立全面的、深度的战略合作关系，布局以国产化芯片服务 器、安全可靠计算机终端及整机周边配套产品的研发和生产，加快推进益阳、常 德电子信息产业发展；同时，充分发挥和利用各方在各自领域的领先优势和资源 ，进一步拓展公司消费电子业务，从而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力。

七、风险提示

本次投资设立合资公司，尚需与合作方签订投资合作协议及工商管理部门核 准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境 及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定 性的风险。合资公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验 以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

以上投资合作协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注以上投资事项的进 展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与关联方高新产投公司 发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事前认可和独 立意见

公司独立董事对上述与关联方共同投资设立合资公司事项进行了审查及事前 认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

本次与关联方共同投资设立合资公司事项有利于促进公司业务发展，符合公 司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律法规的规定，遵循公平、 公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交 易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规

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的规定。因此，我们一致同意本次与关联方共同投资设立合资公司事项。

2、关于子公司对外投资设立合资公司的独立意见

本次对外投资事项符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司进一步 拓展消费电子业务，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。董事会审议程序符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资设立合资公司事项。

十、关于子公司与关联方共同投资设立合资公司的保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联 交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过 ；经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程 序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的 规定。本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影 响。从中长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公 司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特 别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次研究公司与关联方共同投资设 立合资公司暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可和独立意 见；

4、国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司子公司与关联 方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2021 年01 月29 日

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