Shenzhen Fluence Technology PLC. — Capital/Financing Update 2020

May 19, 2020

公司简称：超频三 股票代码 300647

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 深圳市超频三科技股份有限公司 调整 2020 年股票期权激励计划相关事项之

独立财务顾问报告

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2020 年 5 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、2020 年股票期权激励计划的审批程序 .............................. 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8 （一）股票期权的授予情况 .................................................................................... 8 （三）本次股权激励计划相关事项的调整情况 .................................................... 8 （四）本次股权激励计划相关事项的调整对相关年度财务状况和经营成果影 响的说明 .................................................................................................................. 10 （五）结论性意见 .................................................................................................. 10 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有

限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》。

1. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一

定数量的超频三股票。

1. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

2. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、

中层管理人员及核心技术（业务）人员。

1. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。

2. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行

3. 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票 的行为。

4. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

5. 行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格。

6. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的

条件。

1. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

2. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

3. 证券交易所：指深圳证券交易所。

4. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由超频三提供，本激励计划所涉及的各方 已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对超频三股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要 求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、2020 年股票期权激励计划的审批程序

1、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独 立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 <2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 3 日，公司将本激励计划拟激励对象 的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 3 日，公司对外披露 了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

4、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

5、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相 关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经 成就，同意以 2020 年 4 月 17 日为授予日，向 68 名激励对象授予 633 万股股票 期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2020 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第 二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项 的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次调整股票期权激励计划相关事项符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）股票期权的授予情况

• 《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议

• 通过，主要内容如下：

• 1、授予日：2020 年 4 月 17 日

• 2、行权价格：13.82 元/份

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 4、授予数量：633 万份

• 5、授予人数：68 名

本激励计划的激励对象名单及分配情况如下：

				占本激励计划 公告时公司股 本总额的比例
		获授的股票期 权数量(万份)	占授予股票期 权总数的比例
姓名	职务
张正华	董事、副总经理	20	3.16%	0.08%
李光耀	董事、副总经理	20	3.16%	0.08%
戴永祥	董事	20	3.16%	0.08%
刘卫红	副总经理	20	3.16%	0.08%
毛松	副总经理	20	3.16%	0.08%
雷金华	副总经理、财务总监	20	3.16%	0.08%
王军	副总经理、董事会秘书	20	3.16%	0.08%
中层管理人员、核心技术（业务）人员（61 人）		493	77.88%	2.07%
合计		633	100%	2.66%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公 司股本总额的 10%。

（三）本次股权激励计划相关事项的调整情况

1、鉴于公司于 2020 年 4 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了

• 《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并已于 2020

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年 5 月 15 日实施完毕。本次实施的 2019 年度利润分配方案为：以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 237,940,408 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 0.1 元（含税），合计派发现金股利 2,379,404.08 元（含税），同时以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划 （草案）》”）之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定， 若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若激励对象在行权前有 派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应 对行权价格进行相应的调整。现对 2020 年股票期权激励计划股票期权数量及行 权价格进行调整，调整方法如下：

（1）股票期权数量

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）=633×（1＋0.5）=949.5 万份

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）股票期权的行权价格

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

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因此，股票期权的行权价格调整后为 P=（P0-V）÷（1＋n）=（13.82-0.01） ÷（1＋0.5）=9.21 元/份。

2、鉴于公司 2020 年股票期权激励计划中确定的激励对象彭欣等 3 人因离 职而失去激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划 （草案）》的相关规定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会决 定将本激励计划激励对象人数由 68 人调整为 65 人，调整后的激励对象均为公 司第二届董事会第二十八次会议中确定的激励对象，离职激励对象放弃认购的 股票期权由其他激励对象认购，公司本次授予的股票期权总数不变。

除上述调整事项外，本激励计划授予的其他事项与公司第二届董事会第二 十八次会议审议通过内容的一致。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权， 本次调整属于授权范围，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会 审议。

本次调整后，本激励计划实际授予激励对象人数 65 人，授予 949.5 万份股 票期权，行权价格为 9.21 元/份。

（四）本次股权激励计划相关事项的调整对相关年度财务 状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议超频三在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事 项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关 事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《激励计划（草案）》 的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象符合 《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件与范

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围，不存在相关法律法规规定的禁止获授股票期权的情形，其作为本激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

• 2、深圳市超频三科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议；

• 3、深圳市超频三科技股份有限公司关于公司第二届董事会第三十次会议相关事 项的独立意见；

• 4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象、授予 数量及行权价格调整的法律意见书。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市超 频三科技股份有限公司调整 2020 年股票期权激励计划相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020 年 5 月 19 日

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