Shenzhen Fluence Technology PLC. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2021-023

深圳市超频三科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2021 年04 月17 日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材 料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2021 年04 月27 日09：00 在公司会议室召开，采取现场 和通讯的方式进行表决。

3、本次董事会应出席董事5 人，实际出席董事5 人，其中独立董事2 人。

4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了 本次董事会。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事宫兆辉先生、杨文先生及2020 年度离任的独立董事窦林 平先生、吴小员女士分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将 在2020 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《2020 年年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大 会审议。

4、审议通过了《2020 年度财务决算报告》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度财务决算报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大 会审议。

5、审议通过了《2020 年度审计报告》；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年04 月27 日出具了《深 圳市超频三科技股份有限公司2020 年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审 计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司2020 年度的实际情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度审计报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

6、审议通过了《关于2020 年度利润分配预案的议案》；

公司拟定2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资

本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

董事会认为公司2020 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、 《公司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》等相关 规定，是充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该 项议案并同意将其提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票, 本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的独立意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

7、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票, 本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的独立意见。保荐机构国盛证券有限责任公司出具了《关于深圳市超频三科技股 份有限公司2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证 报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。

8、审议通过了《关于续聘公司2021 年度审计机构的议案》；

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独 立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2020 年度各项审计工作。为保持公 司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票, 本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意

的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 续聘公司2021 年度审计机构的公告》。

9、审议通过了《关于2021 年度独立董事津贴方案的议案》；

根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行 业薪酬水平，公司董事会同意2021 年度独立董事津贴标准为8 万元整（税前）/ 人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用， 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定予以报销。

关联独立董事宫兆辉先生、杨文先生回避表决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票, 回避2 票，本议案获得通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议 案》；

为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独 立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更 大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董 事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量， 拟定公司2021 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的 具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬；

（注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬, 张正华先生按公 司副总经理职务领取薪酬，李光耀先生不在公司领取董事薪酬。）

（2）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪。

杜建军先生基本年薪为72 万，张正华先生基本年薪为36 万，刘卫红先生、 毛松先生、王军先生基本年薪为48 万，基本年薪按月支付。

绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的 经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。上述人员

在子公司担任具体管理职务的，按子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪 酬。

关联非独立董事杜建军先生、张正华先生均需回避表决。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票,回避2 票，本议案获得通过。 公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2020 年 年度股东大会审议。

11、审议通过了《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公 司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票, 本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的独立意见。

12、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联 担保的议案》；

因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币6 亿元的综合授信额度，期限为自2020 年年度股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，可转授权子公司 使用上述额度。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公 司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实 际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生 的融资金额为准。

关联董事杜建军先生需回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于预计2021 年度担保额度的议案》；

为满足全资/控股子公司经营发展的资金需求，2021 年度预计公司向子公 司、子公司之间提供总计不超过2 亿元人民币的担保，公司部分控股股东及实际 控制人杜建军先生、刘郁女士同意为子公司因上述融资提供连带责任无偿担保， 公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以金融机构与控股股东实际 签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与子公司实际发生的融资金额为 准。

关联董事杜建军先生需回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 预计2021 年度担保额度的公告》。

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票，本议案获得通过。 公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

14、审议通过了《关于浙江炯达能源科技有限公司2020 年度业绩承诺实现 情况的议案》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司收购股权业绩 承诺实现情况的专项审核报告（众环专字（2021）1100065 号），炯达能源2020 年度剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,978.84 万 元，业绩承诺完成率为88.42%，未完成本期业绩承诺。但炯达能源2018 年至2020 年剔除股份支付费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润累计为 12,382.66 万元，三年累计业绩承诺完成率为103.19%。

根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的资产评估报 告（深国誉评报字[2021]第ZC04006 号），炯达能源2020 年年末资产组预计未来 现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值 迹象。

综上所述，并结合《业绩承诺补偿协议》之“业绩承诺、补偿条件及方式”

条款计算得出，炯达能源本次未触发业绩补偿。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 浙江炯达能源科技有限公司2020 年度业绩承诺实现情况说明的公告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的独立意见；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频 三科技股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

15、审议通过了《2021 年第一季度报告》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年第一季度报告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见。

16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定。公司执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计 政策的变更事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 会计政策变更的公告》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，本议案获得通过。

公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意 的独立意见。

17、审议通过了《关于召开2020 年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于2021 年5 月21 日召开公司2020 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 召开2020 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票, 本议案获得通过。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2021 年4 月28 日