Shenzhen Fluence Technology PLC. — Board/Management Information 2021

Apr 27, 2021

深圳市超频三科技股份有限公司

2020 年度董事会工作报告

2020 年，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责，积极履 行各项职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益和股东权 益，保障公司规范运作。现将 2020 年度董事会工作情况汇报如下：

一、 2020 年度重点工作完成情况

1 、公司经营情况

报告期内，公司及上下游企业受新冠疫情影响复工延迟，公司围绕全年经营 目标，在做好疫情防控的前提下，积极进行业务拓展，生产经营稳定、财务状况 良好，营业收入稳步增长。

2020 年，公司实现营业总收入 6.09 亿元，同比增长 13.78%；归属于上市公 司股东的净利润 1544.17 万元，同比增长 32.75%；截止 2020 年 12 月 31 日，公 司总资产 14.42 亿元，同比增长 11.31%；归属于上市公司股东的所有者权益 6.49 亿元，同比增长 4.88%。

2 、实施利润分配，共享经营成果

为积极回报股东，优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的经营成果， 公司 2019 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.1 元（含 税），合计派发现金股利 2,379,404.08 元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股。上述利润分配方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕。

3 、完成换届选举

2020 年，公司董事会及其下属各专门委员会、监事会完成换届选举。公司 将继续严格按照相关法律、法规以及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司 治理，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员严格按照 《公司章程》赋予的职责，履行各自的权利及义务。

4 、把握 5G 散热发展机遇，加码布局 5G 散热产业

2019 年底公司根据发展需求启动了向特定对象发行股票项目，拟募集资金 用于 5G 散热工业园建设项目及补充流动资金，加码布局 5G 散热产业。截至目 前，公司披露了《向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，公司向 15 名特 定对象发行股票 7,381.61 万股，发行价格 7.18 元/股，募集资金总额为人民币 5.30 亿元，新增股份登记工作正在积极推进中。本次向特定对象发行股票事项完成后， 将进一步增强公司的资本实力，降低资产负债率，为公司优化产业布局提供有力 支撑。

5 、优化股权结构，引进重要股东

报告期内，公司控股股东、实际控制人及部分股东与益阳高新产业投资有限 公司签署了《股份转让协议》，上述股东将其合计持有的公司无限售条件流通股 34,020,348 股（占公司总股本的 9.53%）通过协议转让方式转让给益阳高新产业 投资有限公司。本次协议转让事项已于 2020 年 6 月 19 日办理完成过户登记手续。 本次权益变动为公司引进了重要股东，优化了公司股权结构，对公司可持续发展 产生积极影响，符合公司发展战略，更好的维护上市公司及全体股东利益。

6 、加强人才建设，健全激励机制

报告期内，为进一步建立健全公司长效激励机制，稳定和留住优秀人才，充 分调动各方积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司实施了 股票期权激励计划。本次期权激励计划授予日为 2020 年 4 月 17 日，实际授予激 励对象 65 人，实际授予数量 927 万份，行权价格 9.21 元/份。该股票期权已于 2020 年 6 月 1 日完成授予登记。

7 、信息披露和内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和《公司 章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司相关制度 规定，做好信息披露管理，保证信息披露质量及公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。同时，做好内部信息管理，防止发生内部 信息泄露或内幕交易行为。

8 、投资者关系管理

报告期内，公司通过投资者热线、互动平台等多方位、多层次的沟通方式， 加强与投资者沟通，不断提高投资者关系管理工作水平。报告期内，公司举办了 2019 年度业绩网上说明会，就投资者关心的公司治理、经营状况、发展战略等 问题与投资者进行了在线交流，更好地引导投资者理性投资，保护投资者合法权 益。

二、董事会日常工作运行情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司完成了新一届董事会换届选举工作，公司董事会严格遵守《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司相关事项 做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开 17 次会议，具体情况如下：

1、2020 年 2 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于公司向工商银行申请授信额度暨关联担保的议案》、《关于部分控股股东、 实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于向子公司超频三（国际） 技术有限公司增资的议案》等 7 项议案。

2、2020 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及采取措施的议案》等 6 项议案。

3、2020 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关 于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。

4、2020 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 《2019 年年度报告及其摘要》、《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的议案》、《关于增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于 会计政策变更的议案》等 17 项议案。

5、2020 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于公司 <2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 4 项议案。

6、2020 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 《关于公司 2020 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

7、2020 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于<2020 年第一季度报告>的议案》、《关于子公司收购桃江飞尔照明有限公 司 100%股权的议案》、《关于子公司收购惠州格仕乐散热技术有限责任公司 20% 股权的议案》共 3 项议案。

8、2020 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关 于调整公司 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

9、2020 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 《关于豁免董事会会议通知时限的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权激励 计划授予权益数量的议案》共 2 项议案。

10、2020 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过 《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于向参股公司 提供财务资助展期暨关联交易的议案》等 4 项议案。

11、2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过 《2020 年半年度报告全文及其摘要》。

12、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017 年限制性 股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。

13、2020 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通 过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等 3 项议案。

14、2020 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通 过《2020 年第三季度报告全文》。

15、2020 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关 于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理及其他高级管理 人员的议案》、《关于开设募集资金专项账户并授权董事长签署监管协议的议案》

等 6 项议案。

16、2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关 于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的 议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》等 5 项议案。

17、2020 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关 于拟注销产业股权投资基金的议案》、《关于提高公司治理水平实现高质量发展的 自查报告》等 4 项议案。

（二）股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了 8 次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权， 全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：

1、2020 年 1 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公 司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》等 10 项议案。

2、2020 年 2 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向工商银行申请授信额度暨关联担保的议案》、《关于部分控股股东、 实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司及关联方为控股子 公司申请银行授信提供担保及关联交易的议案》等 6 项议案。

3、2020 年 3 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于对公司非公开发行 A 股股票方案进行调整的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票摊薄即期汇 报的风险提示及采取措施的议案》等 6 项议案。

4、2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于公司 <2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 3 项议案。

5、2020 年 4 月 22 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年年度报告及其摘要》、《关于 2019 年度利润分配

及资本公积金转增股本预案的议案》等 12 项议案。

6、2020 年 7 月 20 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于向参股公司 提供财务资助展期暨关联交易的议案》等 3 项议案。

7、2020 年 11 月 6 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关 于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司 监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

8、2020 年 12 月 7 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了 《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议 案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票的议案》等 4 项议案。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员 3 名，审计委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，董事会审计委员会换届选举，选举独立董事 宫兆辉先生担任审计委员会主任。公司审计委员会根据《公司法》、《证券法》、 《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会共召开 了 7 次会议，对公司的内部审计、内部控制、聘请会计师事务所等事项进行了审 阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并保 持与年审会计师的沟通。

2、提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员 3 名，提名委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，董事会提名委员会换届选举，选举独立董事 宫兆辉先生担任提名委员会主任。公司提名委员会按照《董事会提名委员会工作 细则》履行职责，召开提名委员会会议 2 次，对第三届董事会董事候选人、聘任 总经理及其他高级管理人员资格进行了审核。提名委员会认为被提名人具备担任 公司董事、高级管理人员的资格和能力，公司董事会人员结构合理。

3、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会设委员 3 名，战略委员会人数及人员构成符合法律、 法规及公司章程的要求。报告期内，董事会战略委员会换届选举，选举杜建军先 生担任战略委员会主任。公司战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》履 行职责，召开战略委员会会议 2 次，对公司调整非公开发行 A 股股票方案、注 销产业股权投资基金相关事项发表了相关审查意见。

4、薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会设委员 3 名，薪酬与考核委员会人数及人员构 成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，董事会薪酬与考核委员会换届 选举，选举独立董事杨文先生担任薪酬与考核委员会主任。公司薪酬与考核委员 会勤勉尽责地履行职责，持续研究与审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、 标准与方案并提出建议，报告期内，薪酬与考核委员会会议召开了 7 次会议，会 议就 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案、2020 年股票期权激励计划 相关事项、调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项以及 2017 年限制性股票激 励计划预留授予部分第二个及首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成 就等事项进行了沟通、讨论，发表了相关意见。

三、 2020 年度独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地 履行独立董事职责，独立董事窦林平先生、宫兆辉先生、吴小员女士、杨文先生 在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审 议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专 业委员会的作用，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的多项工作提出了意 见和建议。

四、 2021 年董事会工作重点

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。 科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会 决议。

2、坚持做好信息披露工作。公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整的依法 认真履行信息披露义务。加强信息披露事项培训，提升相关人员业务水平，进一 步规范公司运作，维护广大投资者权益，增强公司透明度。

3、加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加 相关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和 履职能力，提高决策的科学性及高效性，更好发挥董事会在公司的核心职能。

4、积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益。通过多种渠道加 强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投 资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

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