Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2020

Aug 23, 2021

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

注销部分股票期权的

法律意见书

==> picture [180 x 43] intentionally omitted <==

深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层邮编：518034

24,31,41&42/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电话/Tel:（+86）（755）83515666 传真/Fax:（+86）（755）83515333

网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零二一年八月

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

注销部分股票期权的

法律意见书

GLG/SZ/A2921/FY/2021-434

致：深圳市超频三科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有 限公司（以下简称“超频三”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划 （以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法 规及《深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司本次注销激励对象部 分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意 见书。

2

第一节 律师应当声明的事项

一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

二、本法律意见书的出具已得到超频三如下保证：超频三向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所 有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误 导、疏漏之处。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证 言或文件的复印件出具法律意见。

四、本法律意见书仅对与公司本次注销有关的法律专业事项发表意见，不对公 司本次激励计划所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

五、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其 他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

3

第二节 正文

一、本次注销的相关审批程序

（一）2020年3月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》 等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）2020年3月25日至2020年4月3日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名 和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励 计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月3日，公司对外披露了《监事会关于公 司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2020年4月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董 事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司2020年股票期权 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2020年4月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事 会第二十五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的 议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020年4月17日为授予日，向68名激励对象授予633万股股票期权。公司独立董事对 该事项发表了同意的独立意见。

（五）2020年5月19日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二 十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议 案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向65 名激励对象授予949.5万份股票期权，行权价格为9.21元/份。

（六）2020年5月26日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第

4

二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予权益数量 的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际 向65名激励对象授予927万份股票期权，行权价格为9.21元/份。公司已于2020年6月 1日完成了上述股票期权的授予登记工作。

（七）2021年8月23日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次 会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表 了同意的独立意见。虽然公司于 2020 年第四次临时股东大会已授权董事会办理授 予股票期权所必须的全部事宜，但可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人， 故上述议案仍需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股票期 权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的审批程 序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的相关事项

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的原 因、数量如下：

（一）鉴于公司15名原激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划（草 案）》激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计165 万份进行注 销；

（二）激励计划第一个行权期的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之 一：1、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；2、以2019年营 业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%。”，公司2020年净利润增长率、 营业收入增长率均未达到激励计划第一个行权期业绩考核要求，根据激励计划相关 规定，对第一个行权期的228.60万份股票期权进行注销。

（三）本次共计注销393.60 万份股票期权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权 的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

5

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股 票期权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的审 批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次注销的 原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次 注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理股票期权注销的相关登记手续。

本法律意见书一式三份

（以下无正文）

6

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公 司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》签署页）

本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 马 卓 檀 经办律师： 朱 永 梅

邬 克 强

年 月 日

8