Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2021

Aug 23, 2021

国盛证券有限责任公司

关于深圳市超频三科技股份有限公司

向个旧圣比和实业有限公司

提供财务资助展期暨关联交易的核查意见

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为深圳市 超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）向特定对象发行A 股 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规和规范性文件的要求，对超频三向个旧圣比和实业有限公司（以下简称“个 旧圣比和”）提供财务资助展期暨关联交易的情况进行了核查。

超频三于2021 年8 月23 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向个旧圣比和实业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司 向个旧圣比和实业有限公司提供的5,240 万元财务资助予以展期。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

一、对外财务资助的概述

2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 拟参与公开摘牌受让个旧圣比和实业有限公司49.5%股权的议案》，同意公司公 开摘牌收购云南锡业集团有限责任公司（以下简称“锡业集团”）持有的个旧圣 比和49.5%股权。2018年7月，公司与锡业集团签订了《产权交易合同》，公司受 让锡业集团持有个旧圣比和49.5%股权需要同时满足两个条件才可摘牌执行：第 一，公司支付股权转让价格9,456.38万元；第二，公司需代为清偿个旧圣比和所 欠云南锡业集团（控股）有限责任公司5,240万元债务及利息（利息年利率按6.8% 计算）。

2019年6月28日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于 向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。由于个旧圣比和2019年拟新建生

产线，短期内资金紧张，公司同意与其签署正式的借款协议，为其提供人民币 5,240万元的财务资助，提供财务资助期限为自股东大会审议通过之日起12个月 内，协议其他条款不变。2019年7月4日，公司披露了《关于向参股公司提供财务 资助暨关联交易的进展公告》。

2020年7月20日，公司召开了2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于 向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。公司同意对个旧圣比和提供 的人民币5,240万元财务资助予以展期，展期至2021年6月27日，协议其他条款保 持不变。2020年7月20日，公司披露了《关于向参股公司提供财务资助展期暨关 联交易的进展公告》。

2021年8月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收 购参股公司个旧圣比和实业有限公司部分股权的议案》，公司以自有资金1,550 万元收购北京圣比和科技有限公司（以下简称“北京圣比和”）持有的个旧圣比 和5%的股权。本次交易完成后，公司将合计持有个旧圣比和54.5008%的股权，个 旧圣比和将成为公司控股子公司。

2021年8月23日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向 个旧圣比和实业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。为支持个旧圣 比和后续业务发展资金需求，公司董事会同意对上述代偿个旧圣比和的5,240万 元的债务予以展期，展期期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，协议 其他条款不变。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司高级管理人 员王军先生、毛松先生曾任个旧圣比和董事且离任未满12个月，公司与个旧圣比 和仍构成关联关系，此事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象的基本情况

1、公司名称：个旧圣比和实业有限公司

2、统一社会信用代码：91532501731208737X

• 3、企业类型：其他有限责任公司

• 4、注册资本：人民币10,000 万元

5、住所：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内

• 6、成立时间：2001 年10 月08 日

• 7、法定代表人：张平伟

8、经营范围：新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶 金新技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高分子材料、 电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培训；制造、销售开发后的产 品和相关材料与设备；国际技术合作和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：截至目前，超频三持有49.5008%股权，北京圣比和科技有限 公司持有48.4996%股权，张平伟持有0.9998%股权，叶尚云持有0.9998%股权。 公司与个旧圣比和其他股东均无关联关系。

10、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	30,057.69	28,649.06
负债总额	14,336.64	14,518.76
净资产	15,721.05	14,130.29
项目	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	10,924.33	16,266.41

净利润

422.24

281.00

注：以上2020 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2021 年1-7 月财务数据未经审计。

11、关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，公司高级管理人员王军先生、毛松先生曾任个旧圣比和董事且离任未满12 个月，个旧圣比和属于公司的关联法人。

12、根据中国执行信息公开网的查询结果，个旧圣比和不存在失信被执行的 情形，不属于失信被执行人。

三、协议的主要内容

公司拟与个旧圣比和签署财务资助展期协议，对向个旧圣比和提供的人民币 5,240 万元财务资助予以展期，展期期限为自公司股东大会审议通过之日起12 个月内，协议其他条款保持不变（利息年利率按6.8%计算）。协议生效以双方法 定代表人或授权代表签字、盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效。

以上财务资助展期协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注该事项的进展 情况，并及时履行信息披露义务。

四、财务资助的目的和对公司的影响

个旧圣比和是国内最早进入锂离子电池材料领域研究、生产和销售的高新技 术企业之一，拥有废旧电池电极材料综合回收利用、前驱体合成与正极材料生产 的完整产业链制造技术，现有主要产品包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材 料及前驱体，具有较大的发展潜力。2021 年8 月23 日，公司与北京圣比和签署 了《关于个旧圣比和实业有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金收购了北 京圣比和持有的个旧圣比和5%的股权。本次交易将加快推进公司发展新能源散 热领域，符合公司整体发展战略，有利于公司产业布局。

鉴于本次交易完成后，公司将合计持有个旧圣比和54.5008%的股权，个旧

圣比和将成为公司的控股子公司，为支持个旧圣比和后续业务发展资金需求，公 司对向其提供的5,240 万元财务资助予以展期。同时，公司在提供财务资助展期 期间密切关注其经营管理，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助不 存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、公司累计对外提供财务资助的金额

截至本核查意见出具日，除上述尚未偿还的 5,240 万元代偿借款外，超频三 无其他对外财务资助（不含向控股子公司提供借款）情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本核查意见出具日，除上述超频三向个旧圣比和提供的5,240 万元财务资助及向其收取的利息外，个旧圣比和与超频三及关联人王军先生、毛 松先生均未发生其他关联交易。

七、相关意见

1、董事会意见

鉴于公司在完成收购个旧圣比和5%的股权后，公司将合计持有个旧圣比和 54.5008%的股权，个旧圣比和将成为公司的控股子公司，为支持个旧圣比和后续 业务发展资金需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意向其提供 的5,240 万元财务资助予以展期，期限为自公司股东大会审议通过之日起12 个 月内，其他协议条款保持不变。同时，公司在提供财务资助展期期间密切关注其 经营管理，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及 全体股东的利益的情形，因此，董事会同意本次财务资助展期事项。

2、监事会意见

监事会认为：本次公司向个旧圣比和提供财务资助展期，有助于保障个旧圣 比和资金流动性从而提升其持续经营和发展能力，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大影响。

3、独立董事意见

（1）事前认可意见：我们认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司对 个旧圣比和提供的财务资助予以展期，是为了更好地满足个旧圣比和的生产经营 需要，保证其资金流动性，有助于提升个旧圣比和的持续经营和发展能力。不存 在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将其提交至公司董事会审议。

（2）独立意见：我们认为，在不影响正常经营的情况下，公司对个旧圣比 和提供的财务资助予以展期，能够帮助其获得资金支持，有利于推动个旧圣比和 业务的快速发展，符合公司整体发展战略。本次财务资助展期事项遵循了公平、 公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构 成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险 可控。公司本次提供财务资助展期涉及关联交易事项，决策程序合法、合规，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助展期事项并 同意提交至公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司对个旧圣比和提供的财务资助予以展期事项已 经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立 董事发表了同意的事前认可和独立意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合 《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次财务资助 展期对公司财务及经营状况不会产生重大影响。该事项尚需提交公司股东大会审 议。因此，保荐机构同意本次财务资助展期事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公 司向个旧圣比和实业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

杨 涛 夏跃华

国盛证券有限责任公司

年 月 日