Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

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关于深圳市超频三科技股份有限公司 收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字（2021）1100065号

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关于深圳市超频三科技股份有限公司 收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2021）1100065 号

深圳市超频三科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”）2020 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于收购股权业绩承诺实 现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物 证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是超频三管理层 的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于收购股权业绩承诺实现情况的专 项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，超频三 2020 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》在所有 重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

蔡永光

中国注册会计师：

刘艳林

2021年04月27日

· 中国 武汉

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关于业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市超频三科技股份有限公司

深圳市超频三科技股份有限公司 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

（2020年度）

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市超频三科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2020 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况 的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

公司于 2005 年 4 月 27 日在深圳市注册成立。

公司总部位于深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602。

公司经营范围为：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物 进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；节能改造、节能项目设计、合同能 源管理、节能技术推广与服务；新型智慧城市解决方案、技术服务、技术转让、技术培训（不 含学科培训和职业技能培训）；智慧交通、智慧建筑、智慧环境、智慧能源及信息化技术开 发、技术服务、成果转让、设计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后 方可经营），许可经营项目是：研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热器组件、电脑散热器、 汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传导散热材料、散 热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、 检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务；智慧教育智能化、 智慧医疗智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。

二、收购股权方案及审核批准、实施情况

1、收购股权方案

2018年5月20日，经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司通过发行股份的方 式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江炯达能源科技 有限公司（以下简称“炯达能源”）49.00%股权，本次交易完成后，公司持有炯达能源100% 股权，炯达能源成为本公司的全资子公司。根据北京亚超资产评估有限责任公司出具的北京 亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，炯达能源100% 股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00

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关于业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市超频三科技股份有限公司

万元，本次炯达能源49%股权的最终交易价格为17,150.00万元。

本次交易本公司通过发行股份的方式购买炯达能源49%的股权，具体情况如下：

交易对方姓名或名 称	拟转让炯达能源股权 比例	发行股份数量（股）	交易对价（万元）
黄海燕 陈书洁 杭州赢海投资管理 合伙企业（有限合 伙）	32.83% 6.37% 9.80%	10,445,909 2,026,818 3,118,181	11,490.50 2,229.50 3,430.00
合 计	49.00%	15,590,908	17,150.00

此次交易完成后，炯达能源成为本公司的全资子公司。

2、收购股权相关事项的审批核准程序

2018年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市超频三科 技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），核准公司 向黄海燕发行10,445,909股股份，向陈书洁发行2,026,818股股份，向杭州赢海投资管理合伙 企业（有限合伙）发行3,118,181股股份购买相关资产。

• 3、收购股权实施情况

公司受让黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的炯达能源49% 股权已于2018年10月25日办理完成工商登记手续。

公司就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份已向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理了新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理了上 述新增股份的上市手续；同时就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商 行政管理机关办理了登记、备案手续等。

三、收购炯达能源股权的业绩承诺事项

2018年5月20日，公司与交易对手黄海燕、陈书洁及杭州赢海投资管理合伙企业（有限 合伙）签署的《发行股份购买资产协议》中，关于业绩承诺及补偿条款如下：

（1）业绩承诺

标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的 合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支 付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000

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关于业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市超频三科技股份有限公司

万元、4,500万元。

（2）利润补偿

如标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则交易对方应对实现净利润与承 诺净利润之间的差额进行补偿，优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：

当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产 的股份发行价格－累积已补偿股份数。如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分 由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：当期应补偿现金金额=(当期应 补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产 期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业 绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿； 若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：应 补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产 的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补 偿，具体计算公式如下：应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份 数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行 股份购买资产的股份发行价格。

业绩承诺期内，本公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的公司股份数 ＝ 量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后) 当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。业绩承诺期内，本公司实施现金分红的，则交 易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：返还金额＝每股已分配现 金股利×应补偿股份数。

交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交 易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义 务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。

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关于业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市超频三科技股份有限公司

交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易 对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期 应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

公司应在标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度专项审计报告出具后 40 个工作日 内，召开董事会及股东大会审议关于回购丙方应补偿股份并注销的相关议案；股东大会审议 通过相关股份回购议案后，本公司将以人民币 1.00 元的对价向交易对方回购当年应补偿股 份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。公司 应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在 接到书面通知后 10 个工作日内向本公司实施补偿，协助本公司办理相关回购、注销事宜。 交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据本协议的约定向本公司进 行现金补偿。交易对方应在接到本公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性 支付至本公司指定的银行账户。

四、业绩实现情况

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2020	年度		2018	年至2020年累计
业绩承诺金额			4,500.00			12,000.00
实现金额			3,978.84			12,382.66
差额			-521.16			382.66
实现率（%）			88.42%			103.19%

注：上表中“实现金额”为浙江炯达能源科技有限公司剔除股份支付费用及非经常性损 益后归属于母公司的净利润。

深圳市超频三科技股份有限公司 2021 年 04 月 27 日

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