Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2020

Feb 3, 2021

国盛证券有限责任公司

关于深圳市超频三科技股份有限公司

持续督导期间定期现场检查报告

保荐机构名称：国盛证券有限责任公司	被保荐公司简称：超频三	被保荐公司简称：超频三	被保荐公司简称：超频三	被保荐公司简称：超频三
保荐代表人姓名：杨涛	联系电话：021-38124105
保荐代表人姓名：夏跃华	联系电话：021-38124105
现场检查人员姓名：杨涛
现场检查对应期间：2020 年度
现场检查时间：2021 年1 月27日-2021 年1 月29日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （一）查看公司的公开信息披露文件； （二）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； （三）查阅公司章程和各项规章制度； （四）对相关人员进行访谈，了解公司治理及独立性情况； （五）核对董监高名单，确认董监高变动情况； （六）查看公司主要经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （一）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿； （二）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；

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（三）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行 情况； （四）查阅资料并访谈了解公司是否存在风险投资、委托理财、套期保值业务等事 项。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用）	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）			√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度			√
（三）信息披露
现场检查手段： （一）查看公司的公开信息披露文件； （二）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行核对； （三）查阅投资者关系活动记录； （四）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√

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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载			√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （一）查阅公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度； （二）查阅公司银行流水、访谈了解控股股东是否占用上市公司资金或资源； （三）访谈了解公司发生的关联交易，查阅关联交易管理制度、关联交易合同等； （四）网络媒体搜索，核查是否有负面报道； （五）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录； （六）查阅公司对外担保相关资料。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （一）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账； （二）查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告； （三）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		√

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7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （一）核查公司披露的定期报告及业绩预告文件； （二）核查可比公司的相关财务数据并作出比较； （三）了解公司所在行业2020年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配； （四）访谈财务总监等相关管理人员，了解业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （一）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函； （二）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （一）查阅公司现金分红制度，核查了2020年分红实施情况； （二）核查公司大额资金往来； （三）核查公司重大合同； （四）实地查看生产经营场所等； （五）对公司董事会秘书、财务总监等相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，未发现公司存在重大问题。 截至2019年12月31日公司募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已注销。募集 资金投资项目中的散热器生产基地建设项目2020年度投资效益与招股说明书披露不 完全相符，但是超频三已经按照法定程序对该情况进行了披露。

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（以下无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 持续督导期间定期现场检查报告》之签署页）

保荐代表人： 杨涛 夏跃华 国盛证券有限责任公司 年 月 日

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