Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2021

Jan 29, 2021

国盛证券有限责任公司

关于深圳市超频三科技股份有限公司子公司与关联方共同投资设立 子公司暨关联交易的核查意见

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为深圳市超 频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）目前的持续督导机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 的要求，对超频三全资子公司深圳市超频三科技研究有限公司（以下简称“研究 公司”）与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具 体情况如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司深圳市超频三科技研究有限公司拟与关联方益阳高新产业投 资有限公司（以下简称“高新产投公司”）、非关联方益阳市城市建设投资运营集 团有限责任公司（以下简称“益阳城投”）签署《投资合作协议》，共同投资设立 益阳超频三自强计算机有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准， 以下简称“益阳合资公司”），益阳合资公司注册资本为人民币2,000 万元，其中 研究公司出资比例80%，高新产投公司出资比例10%，益阳城投出资比例10%。

高新产投公司为公司持股5%以上的股东，为公司关联法人，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项构成关联交 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联 交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）深圳市超频三科技研究有限公司

法定代表人：陈涛

注册资本：300 万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FPAUN2P

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公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9 号创投大厦3504

经营范围：一般经营项目是：节能技术研发及推广服务；环保技术研发及推 广服务；高科技产品的技术研发与销售；高新技术企业孵化服务；企业管理 ；投资咨询；科技推广服务；行业技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目 另行申报）。许可经营项目是：半导体应用技术研发、加工和销售；计算机软 硬件技术研发、加工和销售；生物技术研发、加工和销售；散热新型功能材 料研发、加工和销售。

股权结构：公司持有其100%股权，为公司全资子公司。

（二）益阳高新产业投资有限公司

法定代表人：蔡建平

注册资本：3,000 万元人民币

统一社会信用代码：91430900MA4PWX4M7W

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：益阳市高新区东部产业园孵化大楼十二楼

经营范围：国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益 性投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：益阳高新产业发展投资集团有限公司持有其100%股权。

与公司关联关系：高新产投公司为公司持股5%以上股东，为公司关联法人。

（三）益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

法定代表人：刘松涛

注册资本：65,000 万元人民币

统一社会信用代码：91430900446888518N

公司类型：有限责任公司(国有独资)

住所：益阳市赫山区梓山环路888 号

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经营范围：城市建设项目投资开发；水利建设项目投资开发；土地开发；房 地产开发；建设物资。

股权结构：益阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。 与公司关联关系：益阳城投与公司、研究公司之间均不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

公司名称：益阳超频三自强计算机有限公司

注册资本：2,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册地址：益阳市，以工商行政管理部门核定的地址为准

经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品 的生产、开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系统集成（以 上不含限制项目及专营专卖项目），从事货物及技术进出口业务（规定依法须 经批准的项目，项目应当取得许可审批文件方可开展相关经营活动）。

股权及出资比例：

序号	投资方名称	认缴出资额	出资比例	出资方式
1	益阳市城市建设投资运营集 团有限责任公司	200 万元	10%	货币
2	益阳高新产业投资有限公司	200万元	10%	货币
3	深圳市超频三科技研究有限 公司	1,600 万元	80%	货币

关于上述合资公司的相关事项均为暂定内容，具体以相关政府主管部门的核 准结果为准。

四、关联交易定价依据

本次子公司与关联方共同投资设立益阳合资公司，本着平等互利的原则，按 比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东 利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

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研究公司与益阳城投、高新产投公司同意作为出资人，拟共同投资设立益阳 超频三自强计算机有限公司。出资人拟签订的《投资合作协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方1：益阳市城市建设投资运营集团有限责任公司

甲方2：益阳高新产业投资有限公司

乙方：深圳市超频三科技研究有限公司

2、合作目标

为贯彻落实党中央关于实施大数据战略加快建设数字中国的重大决策部署， 抓住信息化发展的历史机遇，加快推进湖南省益阳市电子信息产业发展，各方致 力于在益阳投资建设电子信息技术国产化计算机生产基地。

3、注册资本及各方出资比例

合资公司注册资本为2,000 万元人民币，甲方1、甲方2 各持有合资公司10% 股权，乙方持有合资公司80%股权。

• 4、 合资公司的治理结构

合资公司设立董事会，董事会成员共5 名，由甲方1 和甲方2 各推荐1 名， 乙方推荐3 名，且由股东会选举产生，董事长是合资公司法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事1 名，由乙方推荐并由股东会选举产生。

合资公司设总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）各1 名，均由乙方 推荐；设财务人员1 名，由甲方1 和甲方2 共同推荐。总经理、财务负责人（财 务总监）由董事会聘任和解聘。

• 5、保密条款

各方同意对本协议及其内容保密，未经对方许可，不得向协议以外的其他个 人或单位披露，但法律法规或司法机关、仲裁机构、行政监管部门、证券交易所 等有权机关（机构）要求披露的除外。

• 6、违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定履行其义务及约定，若本协议的任 意一方违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿守约方由此造成的损失。

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7、协议生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章后 生效。

截至本核查意见出具日，以上投资合作协议尚未签署，本次投资设立合资公 司事项的具体内容以最终签订的协议为准。

六、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资设立合资公司符合公司发展长期战略规划，公司通过与上述合作方 在信息技术应用领域建立全面的、深度的战略合作关系，布局以国产化芯片服务 器、安全可靠计算机终端及整机周边配套产品的研发和生产，加快推进益阳电子 信息产业发展；同时，充分发挥和利用各方在各自领域的领先优势和资源，进一 步拓展公司消费电子业务，从而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力。

七、风险提示

本次投资设立合资公司，尚需与合作方签订投资合作协议及工商管理部门核 准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境 及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定 性的风险。合资公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验 以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。

以上投资合作协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注以上投资事项的进 展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与关联方高新产投 公司发生关联交易。

九、公司全资子公司与关联方共同设立合资公司事项的内部审核情况

2021 年01 月29 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司 与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意子公司使用自有资金投 资设立合资公司，并授权经营管理层签署投资合作协议及办理设立合资公司有关 事宜。

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公司独立董事对设立益阳合资公司事项出具了事前认可意见并发表了明确同 意的独立意见；公司监事会对该事项发表了明确同意的审核意见。

本次对外投资金额未超过公司董事会关联交易的权限，无需经过公司股东大 会批准。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届 董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过；经公司独立董事事前认 可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次投 资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中长期 来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生产经 营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东 利益的情形。综上，保荐机构对本次研究公司与关联方共同投资设立合资公司暨 关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 子公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 杨涛 夏跃华

国盛证券有限责任公司 年 月 日

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