Shenzhen Fluence Technology PLC. — Audit Report / Information 2018

Dec 26, 2018

广发证券股份有限公司

关于深圳市超频三科技股份有限公司

部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深 圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）首次公开发行 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规和规范性文件的要求，对超频三部分募集资金投资项目调整实施进 度进行了核查。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月26 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整“研发中心 建设项目”的实施进度，该议案无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470 号）核准，并经深圳证券交易 所《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2017]275 号）同意，超频三向社会公众投资者公开发行普通股（A 股） 股票3,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民币8.96 元，募集资金总额 为人民币268,800,000.00 元，扣除各项发行费用49,568,300.00 元，募集资金 净额为人民币219,231,700.00 元。截至2017 年4 月27 日，上述人民币普通股 A 股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10536 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

截止 2018 年 11 月 30 日，超频三具体募集资金投入项目及投资进度情况如 下：

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单位：万元

					单位：万元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	截至2018 年11 月 30 日累计投入金额	截至2018 年11 月 30 日投资进度	项目达到预定可 使用状态日期
散热器生产基地建 设项目	34,277.54	18,706.75	16,710.55	100%	2017年12月31日
研发中心建设项目	5,893.65	3,216.42	1,461.19	45.43%	2018年12月31日
总计	40,171.19	21,923.17	18,171.74	-	-

注：超频三于2018 年3 月27 日召开的第二届董事会第四次会议、2018 年4 月18 日召 开的2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利 息永久补充流动资金的议案》，同意将“散热器生产基地建设项目”结项并将节余募集资金 用于永久补充流动资金。

超频三于2018 年3 月27 日召开的第二届董事会第四次会议、2018 年4 月 18 日召开的2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意变更“研发中心建设项 目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技 有限公司变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限 公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创 投大厦 35-36 层，实施进度调整后预计完工时间为2018 年12 月31 日，项目实 施方式及募集资金用途等不变。

三、本次募集资金投资项目调整实施进度的具体情况及原因

公司“研发中心建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，并且在实施 过程中加强了对相关技术的储备和研究，如国家重点研发计划课题研究项目“鱼 虾工厂化养殖LED 光源系统研发与光环境调控技术研究”、深圳市技术攻关项目 “超大功率LED 高密度照明光组件关键技术研发”、“新能源汽车电池热管理系 统研发”等，但受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，预计无法在2018 年12 月31 日前达到预定可使用状态。为使募集资金投资项目的实施更符合公司 长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施 质量，降低募集资金的使用风险，经公司审慎研究，决定在项目实施主体、募集 资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“研发中心建设项目”达到预 定可使用状态时间调整至2019 年6 月30 日，具体情况如下：

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项目名称	项目达到预计可使用状态日 期（调整前）	项目达到预计可使用状态日 期（调整后）
研发中心建设项目	2018年12月31日	2019年6月30日

四、本次募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响

本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投 项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施 进度有利于募投项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调 整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资 金投向和其他损害股东利益的情形。

五、相关审核及批准程序及专项意见

1、董事会意见

2018 年12 月26 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司调整部分募投项目的实施 进度，调整后“研发中心建设项目”将于2019 年6 月30 日达到可使用状态。 2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际 情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的 正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公 司章程》、《募集资金管理制度》等公司内部相关规定，监事会同意公司对募投项 目实施进度进行调整。

3、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次调整募投项目实施进度是公司根据项目实 际情况而做出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，我们一致同意公司 对募投项目实施进度进行调整。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已

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经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议 程序。本次募集资金投资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及 募投项目实施主体、实施地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资 金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投 资项目调整实施进度的事项无异议。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司 部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名：__ ___

汪 柯 陈运兴

广发证券股份有限公司

年 月 日

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