SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — M&A Activity 2015

Jun 12, 2015

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2015-06-035

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于全资子公司签署收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次签署的意向协议仅是双方对于本次交易意向的表达，最终协议的签 署有待于尽职调查的结果并经公司董事会及股东大会审议，本次交易的最终实施 尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

2、本次对外投资的交易方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须获 得有关证券主管部门核准。

3、公司将根据有关规定，在后续签署正式协议时履行充分的审议及信息披 露程序。

4、公司股票于 2015 年 6 月 15 日开市起复牌。

二、对外投资概述

2015 年6 月11 日本公司全资子公司兴森快捷香港有限公司（以下简称“兴 森香港”）与美国纳斯达克上市公司Xcerra Corporation（以下简称“Xcerra 集团”）达成意向协议，协议的主要内容是收购Xcerra 集团的半导体测试板相 关资产及业务(以下简称“业务”)，这项交易的估值按照该业务2014 年12 月 31 日的净资产为基础确定，最终交易价格不超过2,300 万美元。

该交易的最终完成有待于以下条件的达成：

1、尽职调查的结果达到公司预期及双方签署正式协议；

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• 2、董事会及股东大会的审议；

• 3、正式协议中交割条件的达成；

• 4、双方所在国政府部门的审批/备案（如需）。

三、交易方及投资标的基本情况

交易对方名称：Xcerra Corporation

注册地：美国

公司地址：825 University Avenue Norwood,

MA 02062 USA

Xcerra 集团业务在半导体和电子制造测试领域为客户提供创新且具有最佳 成本效益的测试分类、测试接口及各类测试机的半导体测试全方位解决方案。

Xcerra 集团的半导体测试板及其相关业务2014 年底资产总额约1,445 万美 元（未经审计），2014 年实现销售收入3,922 万美元（未经审计），在正式协议 签订前将对该业务的2014 年剥离财务报表进行审计。

本次收购的业务主要包括在硅晶圆测试(Wafer Test)及芯片封装测试 （Package Test）中使用的测试板的方案设计、生产、贴装、销售及服务。

四、投资意向协议的主要内容

意向协议主要内容如下：

1、投资金额：本次收购交易的估值按照该业务2014年12月31日经审计的净 资产为基础确定，最终交易价格不超过2,300万美元；

2、尽职调查：签署意向协议后，公司将根据该业务剥离审计报告进行财务、 法律尽职调查，最后依据尽职调查结果评估决定是否签署正式收购协议。 本次对外投资的资金由本公司自筹。

五、本次收购对公司的影响

本次收购的标的在全球半导体测试板整体解决方案领域具有优势地位，其主 要客户均为一流半导体公司。收购完成后将使得本公司拥有该细分行业全球领先 的方案设计、生产、贴装、服务一站式能力；同时这也是公司在半导体材料、半 导体测试行业进一步的布局。随着国内半导体行业的蓬勃发展，预计该项业务在 国内的市场空间也将迅速扩大。可能存在的风险如下：

（1）市场风险

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宏观政策和经济环境、行业整体的变化等可能对标的业务发展造成影响，如 半导体行业的衰退或技术更新换代带来的成本压力和业务不稳定性，都将对标的 业务经营发展及业绩的实现带来不确定性。

（2）管理风险

本次交易完成后，随着公司海外业务的增加，组织结构、管理体系和风险控 制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。 （3）经营和业务整合风险

标的业务的管理体系、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与公司存在较 大的差异。如果公司在未来经营整合过程中不能及时消除上述差异所带来的影 响，则将对交易完成后的经营业绩增长带来一定的压力。

（4）外汇波动风险

由于标的业务日常运营使用美元，而本公司的合并报表记账本位币为人民 币，因此人民币和美元之间汇率的波动将可能给本次交易及公司未来运营带来汇 兑风险。

（5）审批风险

本次交易尚需本公司董事会及股东大会批准，并经政府相关部门备案，上述 呈报事项能否获得相关备案，以及获得相关备案的时间均存在不确定性。 （6）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。

六、备查文件

1、《收购意向协议》

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2015 年 6 月12 日

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