SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Governance Information 2021

Aug 24, 2021

深圳市兴森快捷电路科技股份有限司 董事会议事规则

（2021 年8 月）

第一章 总 则

第一条 为明确深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《深圳市兴 森快捷电路科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。 第二条 公司设董事会，董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人 财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第三条 自本议事规则生效之日起，公司董事会的召集、召开、表决程序以 及董事会的提案、决议均应当遵守本议事规则。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，董事会应提请股东大会解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

除股东大会会议决议另有规定外，董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至当届董事会任期届满时为止。

第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超 过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事按照下列程序提名和选举：

(一)非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东 以书面方式提出。单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名董事候选人，应 先向董事会提出。候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格；

（二）董事会对董事候选人进行资格审查后表决，审议通过后在股东大会 召开前，以公告的形式披露董事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股 东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的本人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东大会选举董事可以实行累积投票制。

职工代表董事(如有)由公司职工代表大会选举或更换。

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提名候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事的提 名方式和程序法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。

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第八条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就 其是否存在下列情形向股东大会报告：

• （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限尚未届满；

• （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；

• （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

• 案调查，尚未有明确结论意见；

• （六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者

• 被人民法院纳入失信被执行人名单。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事 会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

• 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠

• 实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

• 存储；

• （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公

• 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立

• 合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

• 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发 生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并 放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数； 不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的 董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关 系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

关联董事的回避程序为：（1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据 相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；（2）关联董事不得参与审议有关 关联交易事项；（3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表 决权，由出席董事会议的非关联董事按照本议事规则的规定进行表决。

第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密 切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士， 或董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的合理期间或者约定的期限内 仍然有效。

第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。

第十七条 董事的报酬(包括但不限于工资、津贴、补助、奖金)都由股东大 会决定。

股东大会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的 行业状况、该董事的个人能力以及其对公司的贡献。

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第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权

第十九条 公司董事会，对股东大会负责。

董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名（其中至少包括一 名会计专业人士）。

第二十条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工 作细则由董事会另行制定。

第二十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提 名委员会、薪酬和考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案审议通过后应当提交董事会审 议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

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（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）基于《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会 授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议，形成董事会决议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

独立董事应当依据公司《独立董事制度》的规定行使职权。

第二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第二十四条 董事会应当确定对外投资、购买/出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的。但 是，如果交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元。但是， 如果交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股 东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。但是，如果 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

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经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审 议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过一千万元。但是，如果交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五 千万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元。但是，如果交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会 审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或 者公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

（七）《公司章程》第四十一条列明情形以外的担保事项由董事会审议； 董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议及交易所认定的其他交易。上述 购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易仅达到本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向交易所申请豁免适用 本条提交股东大会审议的规定。

当公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会

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审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条履行 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本 条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则，适用本条的规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述事项的审议权限另有强制 性规定的，从其规定执行。

第四章 董事长

第二十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长是公司的法定代表人。

第二十六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议的召开

第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日前以专人送出、传真、 邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知 公司其他高级管理人员。

第二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会临时会议应于会议召开三日 前以专人送出、传真、邮寄或邮件（含电子邮件）等书面方式通知董事、监事、 总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。但出现紧急情况需要尽快召开董 事会的，不受上述通知期限的限制。

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第三十条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十一条 应提交临时股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召 开十五日前审核通过拟提交股东大会审议的事项并公告。提交年度股东大会审 议的事项，董事会应在股东大会召开二十日前审核通过拟提交股东大会审议的 事项并公告。

第三十二条 重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，提议召开临时股东 大会，征集中小股东的意见、提出利润分配提案，提议召开董事会，独立聘请 外部审计机构和咨询机构，在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第三十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日 期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第三十五条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。除《公司 章程》、本议事规则或法律法规另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，除《公司章程》或法律法规另有规定外，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

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第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的 董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的 董事人数。

第三十七条 董事原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的， 可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，说明受托出席 的情况。

受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十九条 公司董事会秘书应当列席董事会会议，公司监事、总经理有权 列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总 经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事 会会议，并提供专业意见。

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列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人 的安排。

主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第六章 董事会会议的提案、议事和表决

第四十条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会 秘书负责收集、整理并提交董事会审议。

在本议事规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提 案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案 的人士或单位称为提案人。

第四十一条 任何一名董事、董事会专门委员会、监事会、单独或合计持股 3%以上的股东、总经理、财务负责人、董事会秘书有权向公司董事会提出提案， 其中，董事会专门委员会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书所提的 提案应限于其职责所及范围内的事项。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵 触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第四十二条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案 有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提 议人修改或者补充。

第四十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事和监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案

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外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前五日送交董事会秘书，由 董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事 长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本 议事规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的提案列入董事 会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全 体董事过半数表决方式决定是否列入审议议案。

第四十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关 议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的， 会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表 其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第四十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行 表决。

会议表决实行一人一票，采取举手或记名投票或会议主持人建议的其他表 决方式投票表决。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、 专人送达、传真、信函（含电子邮件）等书面方式将表决意见在表决时限内向 董事会秘书提交。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。

第四十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票， 并进行统计。会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在

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会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。董事在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十八条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议 决议上签名并对董事会的决议承担责任。不同决议在内容和含义上出现矛盾的， 以形成时间在后的决议为准。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存， 董事会会议记决议的保存期限为十年。

董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事 会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免 除责任。

第四十九条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员 的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。

第五十条 董事会秘书或其指定人员应当制作会议记录。会议记录应当包括 以下内容：

• （一）会议届次，召开的日期、地点、方式和会议召集人、主持人； （二）会议通知发出情况；

• （三）会议出席情况；

（四）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（如 有）、对议案的表决意见；

• （五）每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

• 票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事 会会议记录中。

第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行 签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限 为十年。

第七章 董事会决议的执行

第五十二条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、 方案提请股东大会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。 总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报 告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第五十三条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决 议的执行情况。

第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章 附 则

第五十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条 本议事规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的任何条款，如与届 时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲 突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。

第五十七条 本议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，经 股东大会审议通过后生效并实施。

第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

二○二一年八月二十三日

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