SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2021-05-046

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于下属子公司转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司兴 森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森股权”）持有深圳市华荣 科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华荣科技”）20%股权。兴森股权以人民币 7,000 万元将标的公司20%股权转让给和平电子（深圳）有限公司（以下简称“和平 电子”），并已于2021 年2 月25 日签订了《股权转让协议书》。

根据《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本次交易事项未达到董事会 审议标准，无需经董事会审议。

公司与交易对手方和平电子不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、名称：和平电子（深圳）有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

• 3、注册地址：深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处花样年美年广场4 栋1001

• 4、成立日期：2004 年05 月13 日

• 5、法定代表人：NAKATSUJI YOSHIO

• 6、注册资本：港币550 万元

• 7、统一社会信用代码：914403007604604134

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8、主营业务：从事货物及技术进出口；通信设备的销售、技术开发及咨询服务； 劳保用品、五金建材、机械设备、贵金属制品、塑胶制品、服装、生活用品、包装材 料、五金交电、工量器具、文体用品、电线电缆的技术开发及销售；生产经营ATM 取款机。

• 9、股东：和平（香港）投资有限公司持股100%

本次交易对方和平电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债

• 务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经在中国执行信息公开网查询，和平电子不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

标的公司成立于2001 年8 月，是一家EMS 厂商，业务覆盖天馈、企业网、能基、 传输、网络、无线总装业务。

• 1、公司名称：深圳市华荣科技有限公司

• 2、成立日期：2001 年08 月24 日

• 3、注册地址：深圳市龙华区观湖街道锦绣科学园10 栋2 楼

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、统一社会信用代码：9144030073112746XM

• 6、经营范围：通讯设备、信息技术设备、低压成套设备、天线产品、钣金件的

• 研发与生产；软件的生产、设计、销售。

• 7、注册资本：1,250 万元人民币

• 8、法定代表人：王晖

• 9、交易标的主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

	单位
项目	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,628,885,456.38
负债总额	1,467,253,507.30
净资产	161,631,949.08
	2020 年度（经审计）
营业收入	2,653,462,359.35
营业利润	547,687.76

2

净利润 1,229,706.92

经在中国执行信息公开网查询，华荣科技不属于失信被执行人。

(二) 标的资产概况

1、公司本次出售的标的资产为子公司兴森股权直接持有的华荣科技20%股权， 标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不 涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

公司不存在为华荣科技提供担保、委托该公司理财，以及华荣科技占用公司资金 等方面的情况。

• 2、截至2020 年12 月31 日,标的资产账面价值相关数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	账面原值	账面净值
长期股权投资	10,000.00	8,580.00

（三）本次交易的定价及依据

根据标的公司的经营情况结合近两年国内同行业上市公司资产出售案例、一级市 场股权交易惯例，经与意向方友好协商，确定标的公司20%股权定价为人民币7,000 万元(含税)。

（四）本次股权转让前后标的公司股权结构变化情况

股东的姓名或名称	本次股权转让前 持股比例	本次股权转让后 持股比例
余先定	3.00%	3.00%
石宗万	1.78%	1.78%
杨小夫	1.58%	1.58%
伍泽南	1.66%	1.66%
薛昌荣	1.28%	1.28%
王晖	23.54%	23.54%
向爱平	3.20%	3.20%
段安军	1.68%	1.68%
林鹰	1.41%	1.41%
常州市华顿机电有限公司	1.41%	1.41%

3

兴森股权投资（广州）合伙企业（有限 合伙）	20.00%	-
杭州华荣通人力资源有限公司	1.41%	1.41%
深圳市元嘉实业有限公司	1.67%	1.66%
和平电子（深圳）有限公司	22.24%	42.24%
深圳市春田文泰管理策划有限公司	3.58%	3.58%
深圳市华通商智管理策划有限公司	3.42%	3.42%
深圳市三和荣宇技术有限公司	7.17%	7.17%
合计	100.00%	100.00%

四、协议的主要内容

兴森股权与和平电子签订的《股权转让协议书》主要内容如下： 转让方（甲方）：兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙） 受让方（乙方）：和平电子（深圳）有限公司

标的公司：深圳市华荣科技有限公司

（一）股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占标的公司20%的股权，根据公司章程的规定，甲方出资人民币250 万 元，现甲方将其持有标的公司20%的股权以人民币7,000 万元（含税）转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日按本协议生效之日按本协议约定的货币和金额以 银行转让方式支付给甲方。具体支付方式为：

（1）乙方在签署本协议当日将股权转让款向甲方账户一次性汇出。

（2）本协议项下的股权交割之时为乙方向甲方账户汇出人民币7,000 万元（含 税）股权转让款之时，乙方自股权交割时起拥有对全部标的股权的所有权，享受股权 权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

（3）在乙方向甲方账户支付全部的股权转让款后，甲方配合乙方及公司办理完 毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续。

甲方应在接到乙方或标的公司通知之日起5 个工作日内提供相应材料或协助完 成相应程序，包括但不限于出具就本次工商变更手续需要的相关股东会、董事会决议， 在公司登记机关要求的文件上签字、盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料 （如需）等。

（二）甲方保证其就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权，

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且保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押及其 他任何权利，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责 任。

（三）本协议生效且股权交割完成后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏 损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。

（四）如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分 之一的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付 赔偿金。

若因任何一方违约导致本协议项下标的股权的工商登记变更未能按照本协议约 定办理完毕，经催告后拒不履行期限超过5 个工作日的，守约方有权决定是否继续履 行本协议，并要求违约方支付股权转让总价款30%的违约金。若守约方决定解除本协 议的，则违约方还应当赔偿守约方因此受到的全部损失。

如甲方未按照本协议约定配合完成工商变更登记的，乙方有权要求甲方支付股权 转让款30%的违约金。如因此给乙方造成损失的，违约金不能补偿部分，还应付赔偿 金。

任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不 限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

（五）凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成， 向标的公司所在地人民法院起诉。

（六）发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议 书、声明书，经双方签订后方可生效。

1、因不可抗力造成本协议无法履行。

2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

3、如果本协议签署后至转让股权变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法 规出现新的规定或变化，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一 致意见，经各方书面同意可解除本协议。

（七）在转让过程中的，发生的与转让有关的手续费用，由乙方承担。因本协议 项下的交易产生的税费由各方按法律法规的规定各自承担。

（八）本协议经甲乙双方签字并盖章之日起生效。

五、本次交易的其他安排或说明

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本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次股权交易公司已于2021年2月25日收到交易对方全额支付的股权转让款，并 已于2021年4月7日完成股权转让工商变更手续，截至本公告披露日，本次交易已完成。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次转让持有的华荣科技20%股权，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化 对外投资结构，符合公司整体发展战略及长远发展利益。

本次交易产生的投资收益约为-1,580 万元（未经审计），具体数据将以公司经审 计的财务报告数据为准。交易完成后，公司不再拥有华荣科技股权，原委派的一名董 事也将不再在标的公司担任董事职务。

七、备查文件

1、《股权转让协议书》及股权转让款支付凭证。 特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

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