SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 8, 2021

股票简称:兴森科技 股票代码:002436

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2021 年非公开发行A 股股票预案

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二〇二一年三月

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公司声明

• 1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施

• 细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

• 2、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

• 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

• 专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2021年3月5日召开的第五届董 事会第二十五次审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中 国证券监督管理委员会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特 定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他 机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个 发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。若国家法律、法规对非公开发 行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司 股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准 后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对 象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得 出，同时本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，以2020年12 月31日公司总股本1,487,907,504股计算即297,581,500股（含本数）。考虑公司可

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转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行 数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会 的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购股份的限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售 期另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

6、本次发行募集资金总额不超过20 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集 资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	实施主体	项目总投资 额	拟投入募集 资金
1	宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目——年 产96万平方米印刷线路板项目（以下简称 “宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”）	宜兴硅谷电子 科技有限公司	157,966.52	145,000.00
2	广州兴森快捷电路科技有限公司国产高端 集成电路封装基板自动化生产技术改造项 目（以下简称“广州兴森集成电路封装基 板项目”）	广州兴森快捷 电路科技有限 公司	36,227.44	15,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	兴森科技	40,000.00	40,000.00
合计			234,193.96	200,000.00

本次发行募集资金总额约200,000 万元，扣除发行费用后，计划145,000 万元 用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，15,000 万元用于广州兴森集成电路封装基 板项目，40,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董

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事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目， 待募集资金到位后予以置换。

7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况” 中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者 注意。

9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 享。

10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次 非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位 后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此 提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回 报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

11、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第三节 董事会 关于本次发行对公司影响的讨论和分析•六、本次发行相关风险的说明”。

13、本次发行不涉及重大资产重组。

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目 录

公司声明 ......................................................... 1 特别提示 ......................................................... 2 目 录 .......................................................... 5 释 义 .......................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8 一、发行人基本情况...................................................................................................8 二、本次非公开发行背景和目的 ...................................... 8 三、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 13 四、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 16 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 16 六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................................................................................................... 16 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 17 一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................. 17 三、对公司经营管理、财务状况的影响................................................................. 34 四、结论..................................................................................................................... 34 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 35 一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况......................................................................................... 35 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............. 35 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况......................................................................................................... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

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情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................. 37 五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................... 37 六、本次发行相关的风险说明................................................................................. 37 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................. 42 一、公司利润分配政策............................................................................................. 42 二、公司最近三年利润分配情况............................................................................. 45 三、未分配利润使用安排......................................................................................... 45 四、公司未来三年股东分红回报规划..................................................................... 45 第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................................................................................................................................... 47 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响................................................. 47 三、关于即期回报摊薄的风险提示......................................................................... 49 四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明..................................... 50 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况................................................................................. 50 六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................................. 52 七、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺............................. 53

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释 义

在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：	在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：	在本预案中除非文义载明或另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
兴森科技、发行人、公司、本 公司	指	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
本次非公开发行A 股股票/本 次非公开发行股票/本次非公 开发行/本次发行	指	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司拟以非公开 发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案	指	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021 年非公 开发行A 股股票预案
A 股	指	每股面值1.00 元人民币之普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
定价基准日	指	本次非公开发行A 股股票发行期首日
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
证监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
二、专业术语
印制电路板、PCB	指	印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB）， 又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按 预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
Prismark	指	指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其 相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB 行业有较大影响力
SMT	指	指Surface Mounted Technology，即表面贴装技术
双面板	指	在基板两面形成导体图案的PCB
多层板	指	具有3 层或更多层导电图形的PCB，层间有绝缘介质 粘合，并有导通孔互连

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：	深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Fastprint Circuit Tech Co.,Ltd.
注册地址：	广东省深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园 一区2 栋A 座8-9 层
法定代表人：	邱醒亚
上市地点：	深圳证券交易所
上市时间：	2010 年6 月18 日
股本总额： （截至2020 年 12 月31 日）	1,487,907,504 股
股票代码：	002436
经营范围：	双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经 营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口 业务（按深贸管登证字第2001-079 号文办）。
设立日期：	1999 年3 月18 日（2005 年8 月9 日整体变更为股份公司）
邮政编码：	518057
联系电话：	0755-26074462
联系传真：	0755-26051189
电子信箱：	stock@chinafastprint.com
互联网网址：	www.chinafastprint.com

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国PCB 产业规模迅速增长，PCB 行业发展潜力巨大

全球电子信息产业的技术发展趋势，特别是目前5G 通信市场推动PCB 需求的快 速增长。目前全球电子信息产品设计和制造主要向高频高速、高层、高密度布局发 展，同时对高可靠性和极致的电性能的不懈追求，使高端PCB 市场得到快速发展并 成为主流。

目前，随着全球PCB 产能向中国转移及下游电子终端产品制造的蓬勃发展，我

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国PCB 行业整体呈现较快的发展趋势。自2006 年开始，中国超越日本成为全球第一 大PCB 生产国，PCB 的产量和产值均居世界第一。根据Prismark 统计，2018 年中国 大陆PCB 市场产值约为327.02 亿美元，占全球产值的52.41%，中国已成为PCB 最 重要的生产基地。

2007-2023 年全球PCB 产值及增长率（单位：亿美元）

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数据来源：Prismark

根据Prismark 预测数据，预期2020 年全球PCB 行业产值增长2%，2019-2024 年复合增长率约为4.3%，未来PCB 行业向中国大陆转移的趋势仍将持续、行业集中 度仍将进一步提升。从区域市场看，中国市场表现优于其他区域，2019 年中国PCB 行业产值约329.42 亿美元，小幅增长0.7%，全球市场占比约53.7%；根据Prismark 预测数据，2019-2024 年中国PCB 行业产值复合增长率约为4.9%，产值仍将优于全 球其他区域。随着5G、大数据、云计算、人工智能、物联网等行业快速发展，以及 产业配套、成本等优势，中国PCB 行业的市场占比仍将进一步提升。从产品结构看， 以多层板和集成电路封装基板为代表的高端产品增速会显著优于普通单层板、双面 板等常规产品。

2、国家政策支持PCB 相关产业发展

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路 板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经

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济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为 电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。

根据国家工信部2012 年发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》之子规 划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，国家将加强高密度互连板、特种 印制板、LED 用印制板研发、应用、提升及产业化。2013 年，国家发改委发布的《产 业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》中将新型电子元器件（高密度印 刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。2015 年，《中共中 央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，“十三五”时期， 新一轮科技革命和产业变更蓄势待发，社会信息化将深入发展。2016 年，国务院制 定的《中国制造2025》把提升中国制造业整体竞争力作为主要目标，并把“新一代 信息技术”作为重点发展的十大领域之首。2017 年，国家发改委发布2016 年度《战 略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“高密度互连印制电路板、柔性多 层印制电路板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。2019 年，国家 工信部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》， 提出加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整， 推动印制电路板产业持续健康发展。

国家政策的扶持将为电子信息产业提供广阔的发展空间，从而推动了PCB 行业 的发展，助力电子制造业全面转型升级，国内PCB 行业将借此契机不断提升企业竞 争力。

3、Mini LED 未来需求空间广阔

2019 年以来，Mini LED 产品密集发布，苹果、TCL、海信、华硕、群创、友达、 京东方等厂商纷纷推出Mini LED 背光或类似技术的电视、显示器、VR 和车载显示 等终端产品，Mini LED 开始迎来大规模应用。

Mini LED 当前主要在两种显示中应用：LCD 背光显示和商业显示。Mini LED 背 光模组可助力LCD 升级，实现超薄、多区局部调光背光单元，使外形尺寸和对比度 性能接近或优于OLED，让LCD 在中高端市场能与OLED 同台竞争，LCD 分区调光背光 技术已经成熟，成本也在不断下降，未来有望迎来规模放量。Mini LED 商业显示是

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小间距LED 商业显示的升级，随着2020 年《Mini LED 商用显示屏通用技术规范》， Mini LED 商业显示有望迎来有序快速发展，并逐步在大尺寸电视、影院等场景落地。

根据Yole 预测，到2023 年，Mini LED 智能手机、汽车显示屏、电视和显示器 的出货量将分别达到2410、3570、640 和1450 万部。根据GGII 的预测，2018 年Mini LED 的应用市场规模约3 亿美元，2018-2020 年Mini LED 的行业CAGR 有望保持175% 左右的增长，2020 年Mini LED 市场规模将达22 亿美元，未来市场空间广阔。

4、半导体行业发展提速，将迎来广阔发展空间

根据WSTS（世界半导体贸易统计协会）统计，受贸易摩擦和行业周期性影响， 2019 年全球半导体行业销售收入4,121 亿美元，同比下降12.1%；全球市场区域分 化明显，欧美、亚太、日韩地区销售收入均显著下滑，中国区域增长较好。中国市 场呈现供需两旺的格局，设计、代工、封测各环节均呈现较高的景气度。根据中国 半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路产业销售收入为7,562.3 亿元，同比增 长15.8%,其中，集成电路设计业销售收入为3,063.5 亿元，同比增长21.6%、占总 值40.5%；晶圆制造业销售收入为2,149.1 亿元，同比增长18.2%、占总值28.4%； 封测业销售收入2,349.7 亿元，同比增长7.1%、占总值31.1%。

未来，受益于5G、大数据、云计算、AI 应用等行业发展，全球电子信息产业的 复苏有望推动先进封装需求快速增长。从应用端而言，上述行业快速发展大幅提升 了对数据存储、处理和交换的需求，需要功能更强大的处理器芯片；5G 手机的普及 会显著提升5G SoC 芯片、RF（射频）、AiP（天线封装）和5G 数据芯片的需求；数 据中心的改造和建设、AI 以及物联网应用有助于驱动存储芯片行业的景气度回升； 从Apple Watch 和iPhone 到AirPods Pro，SiP 解决方案的应用领域越来越广。存 储芯片、MEMS 芯片、射频芯片、通信芯片、处理器芯片等行业的功能强化和需求回 升，驱动集成电路封装基板行业朝着规格尺寸更大、层数更多、设计更复杂且功能 不断强化、高价值的方向进阶。根据Prismark 数据，2019 年全球集成电路封装基 板行业市场规模为81.39 亿美元，同比增长7.7%，预测2019-2024 年复合增速为 6.5%，至2024 年全球集成电路封装基板行业市场规模约为111.46 亿美元。

过去几年，全球集成电路封装基板行业需求不振，叠加大规模资本开支带来的

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折旧压力、前期研发投入导致持续的亏损，全行业未有大规模的资本开支和扩产计 划。全球集成电路封装基板行业的发展路径类似于PCB 行业，从日本——韩国—— 中国台湾——中国大陆的产业转移趋势相对明确。目前，日本、韩国和中国台湾地 区的企业占据绝对领先地位，前十名占据全行业80%以上的市场份额，不管从收入、 利润及产能规模，还是技术层面均领先国内同行。中国集成电路封装基板行业起步 晚，但市场供需缺口很大，内资厂商的产能规模、技术能力和行业影响力均落后于 日韩台的同行。近年来，受益于中国本土市场的巨大空间、产业配套和成本优势， 国际半导体制造商以及封测代工企业逐步将封测产能转移至中国，直接拉动中国半 导体封测产业的发展；同时，随着中国本土芯片设计和制造企业自身技术实力、产 能规模的逐步提升，也极大地推动了中国本土封测产业的成长，尤其的高端封测领 域。

由于集成电路封装基板行业的技术壁垒、资金壁垒和市场壁垒很高，内资PCB 企业较少涉足，多数是外商或台商独资或合资企业。国内集成电路封装基板行业持 续旺盛的市场需求和稀缺的产能供给之间存在巨大的缺口，考虑大规模扩产的资金 压力和较长的扩产周期，供需失衡的格局将长期存在。

（二）本次非公开发行的目的

1、解决高端批量板的产能瓶颈

公司是一家专业的PCB 样板和小批量板生产企业，样板产能约为3 万平方米/ 月，批量板（含小批量）产能仅为2 万平方米/月，不能满足客户的一站式业务需求， 因此，公司亟需扩大高端批量板产能，重点服务5G 通信、Mini LED、服务器和光电 板等高端批量板需求，提升一站式服务能力，快速扩大经营规模。

2、解决集成电路封装基板的产能瓶颈

公司从2012 年开始进入集成电路封装基板业务，经过多年的发展，公司目前已 积累众多国内外知名芯片企业客户，公司产品的质量已得到客户的验证和认可。在 全球半导体强劲需求的带动下，公司客户需求旺盛，订单排产较久，公司产能瓶颈 问题凸显，无法满足客户持续增长的交货需求，因此，公司亟需扩大封装基板产能，

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解决产能瓶颈，发挥封装基板业务的规模效应，实现经营效益的快速增长。

3、降低财务费用，提高公司盈利水平

随着未来公司业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长， 这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益 产生良好的促进作用。由于目前资金成本处于上升周期，利用非公开发行募集资金 补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效降低公司业务发展过程中对金融机构 借款的依赖，在优化财务结构的同时降低财务费用，提升盈利水平，推动公司业务 的未来可持续健康发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证 监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机 构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。若国家法律、法规对非公开发 行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易 总量）。

本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得 出，同时本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，以2020年12 月31日公司总股本1,487,907,504股计算即297,581,500股（含本数）。考虑公司可 转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整，最终发行 数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积转增股本、限制性股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公 开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会 的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（六）股份锁定期

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本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券 发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期 另有规定的，从其规定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资 项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	实施主体	项目总投资 额	拟投入募集 资金
1	宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目	宜兴硅谷电子科技 有限公司	157,966.52	145,000.00
2	广州兴森集成电路封装基板项目	广州兴森快捷电路 科技有限公司	36,227.44	15,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	兴森科技	40,000.00	40,000.00
合计			234,193.96	200,000.00

本次发行募集资金总额约200,000万元，扣除发行费用后，计划145,000万元用 于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，15,000万元用于广州兴森集成电路封装基板 项目，40,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董 事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目， 待募集资金到位后予以置换。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

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本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审 议通过之日起十二个月内。

四、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公 开发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以 披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

在不考虑可转换公司债券转股的情况下，本次非公开发行股票前，公司实际控 制人为邱醒亚，邱醒亚持有公司16.42%的股份。按照本次非公开发行的股票数量上 限测算，本次发行完成后，公司实际控制人邱醒亚持股比例为13.69%，仍处于控股 地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权 分布不具备上市条件

本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例 将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需 呈报批准程序

本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过， 尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过20 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资 项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目	实施主体	项目总投资 额	拟投入募集 资金
1	宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目	宜兴硅谷电子科技 有限公司	157,966.52	145,000.00
2	广州兴森集成电路封装基板项目	广州兴森快捷电路 科技有限公司	36,227.44	15,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	兴森科技	40,000.00	40,000.00
合计			234,193.96	200,000.00

本次发行募集资金总额约200,000 万元，扣除发行费用后，计划145,000 万元 用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目，15,000 万元用于广州兴森集成电路封装基 板项目，40,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董 事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目， 待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目

1、项目基本情况

公司拟在江苏省无锡市宜兴经济技术开发区庆源大道南侧建设宜兴硅谷印刷线 路板二期工程项目，厂房已于一期工程建设完毕，二期工程无需新建厂房。

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宜兴硅谷印刷线路板项目达产后，每月新增8 万平方米高端线路板产能，产品 主要服务于5G 通信、Mini LED、服务器和光模块等领域。

本项目预计总投资为157,966.52 万元，公司已以自有资金投入约9,300 万元， 拟使用募集资金投入145,000.00 万元。

2、项目实施主体

项目实施主体为全资子公司宜兴硅谷。宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目实施 后将提高公司多层板产品产能，改变产品结构，实现公司高端印制电路板业务领域 战略布局，为公司股东创造更大的经济利益，显著提升公司在PCB 行业内的竞争力。

3、项目建设背景

PCB 作为电子产品中不可或缺的关键互联件，被称为“电子产品之母”。PCB 行业属于电子信息产品制造的基础产业，与宏观经济周期高度相关。全球PCB 制造 企业主要分布在中国大陆、中国台湾、日韩、东南亚、美国和欧洲等区域，目前中 国大陆已发展成为全球PCB 产业最重要的生产基地。

近三年，中美贸易摩擦带动了PCB 国产化进程。受中美贸易摩擦影响，目前我 国多家科技龙头企业倡导上游供应链将核心原材料逐步“国产化”，以提高“自主可 控”能力，提升产业链安全，同时这也可以兼顾降低原材料成本的需求及贴近生产 地的诉求。随着下游本土PCB 企业产值在国际上所占份额的提高，产业链上游原材 料、制造业逐步崛起，以及下游国内优秀客户的产业链国产化需求，使我国PCB 企 业迎来了快速发展机遇。

受益于全球PCB 产能向中国转移及下游电子终端产品制造的蓬勃发展，我国PCB 行业整体呈现较快的发展趋势。自2006 年开始，中国超越日本成为全球第一大PCB 生产国，PCB 的产量和产值均居世界第一。根据Prismark 统计，2018 年中国大陆 PCB 市场产值约为327.02 亿美元，占全球产值的52.41%，中国已成为PCB 最重要的 生产基地。

2007-2023 年全球PCB 产值及增长率（单位：亿美元）

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数据来源：Prismark

根据Prismark 预测数据，2019-2024 年复合增长率约为4.3%，未来PCB 行业向 中国大陆转移的趋势仍将持续、行业集中度仍将进一步提升。从区域市场看，中国 市场表现优于其他区域，2019 年中国PCB 行业产值约329.42 亿美元、小幅增长0.7%， 全球市场占比约53.7%；根据Prismark 预测数据，2019-2024 年中国PCB 行业产值 复合增长率约为4.9%，产值仍将优于全球其他区域。随着5G、大数据、云计算、人 工智能、物联网等行业快速发展，以及产业配套、成本等优势，中国PCB 行业的市 场占比仍将进一步提升。从产品结构看，以多层板和集成电路封装基板为代表的高 端产品增速会显著优于普通单层板、双面板等常规产品。

4、项目建设必要性

• （1）提升高端产品的小批量及量产供应能力，满足客户一站式需求

公司是国内知名的印制电路板样板、快件、小批量板的设计及制造服务商，为 华为、中兴通讯、烽火通信、京信通信、中际旭创、光迅科技等近5,000 家企业提 供研发、测试及小批量供应阶段的专业化服务。随着5G、光模块等市场需求的快速 增长，公司高端产品小批量及量产的产能瓶颈凸显，不能满足客户的一站式需求， 制约了公司业务的进一步发展。

• （2）顺应5G 通信市场需求及技术需求

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2019 年6 月6 日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G 商用牌照。国家工信部跨过试用牌照直接向通信运营商发放商用牌照，从政策层面 加速5G 商用进程。随着5G 商用牌照发放，标志着中国加速进入到5G 时代。

2019 年是中国5G 商用元年。全国各省将5G 列为2019 年重点发展任务，并相 继出台5G 发展规划。自2019 年6 月6 日工业和信息化部正式颁发5G 商用牌照以来， 各大运营商正紧锣密鼓的布局5G，随后陆续推出5G 手机套餐，开始正式商用。5G 技术将融合云计算、大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术，实现万物互联 并全面赋能数字经济发展。

Prismark 数据显示，2009 年到2016 年全球PCB 在通信领域占比显著提升，由 22%增加至29%，2019 年达到33%，并逐渐取代计算机成为PCB 应用最大的领域，伴 随着通信技术的快速发展以及未来5G 的商用，PCB 在通信领域的应用将进一步深化。 5G 时代将影响整个通信行业以及消费电子行业的未来发展轨迹。随着5G 的推进， 频段增加需要更多射频元件，射频前端器件的数量增加使得PCB 需求提升；同时高 速大容量成为PCB 行业的发展趋势，对频率、层数等提出更严格的要求，核心设备 高速PCB 层数达到40 层以上，行业技术将进一步分化和细化。

5G 网络正朝着网络多元化、宽带化、综合化、智能化的方向发展。随着各种智 能终端的普及，面向2020 年及以后，移动数据流量将呈现爆炸式增长。在未来5G 网络中，减小小区半径，增加低功率节点数量，是保证未来5G 网络支持1000 倍流 量增长的核心技术之一。

5G 产品对PCB 产品设计、生产工艺等提出了新的需求，主要表现在：A、板材 的选型要符合高频、高速的要求；B、阻抗匹配性、层叠的规划、布线间距/孔等要 满足信号完整性要求；C、5G 相关应用产品功能的提升会提升高密PCB 的需求，HDI 也会成为一个重要的技术手段，多阶HDI 产品甚至任意阶互连的产品将会普及，埋 阻和埋容等新工艺也会有越来越大的应用；D、5G 产品对PCB 的铜厚均匀性、线宽 的精准度、层间对准度、层间介质厚度、背钻深度的控制精度、等离子去钻污能力 具有较高的要求。均匀性良好的电镀设备、高精度的层压设备才能保证5G 产品的品 质要求。

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针对5G 产品生产PCB 核心技术要求：高频高速材料加工技术400G 产品需要使 用M7N、MW4000 等同级别材料；±5%阻抗及插损控制技术；高对准度控制技术整体 4mil 对准度要求；20:1 高板厚孔径比生产技术；大尺寸32inch 以上和板厚5.0mm 以上工艺配置；40 层以上产品批量加工能力。

公司通过本次募投项目的实施，可以有效提高公司产能和产品质量，能更好的 适应5G 时代对产品的要求，提高公司产品的竞争力。

（3）Mini LED 未来需求空间广阔

2019 年以来Mini LED 产品密集发布，苹果、TCL、海信、华硕、群创、友达、 京东方等厂商纷纷推出Mini LED 背光或类似技术的电视、显示器、VR 和车载显示 等终端产品，Mini LED 开始迎来大规模应用，对专用PCB 的需求也将迎来爆发式增 长。

Mini LED 当前主要在两种显示中应用：LCD 背光显示和商业显示。Mini LED 背 光模组可助力LCD 升级，实现超薄、多区局部调光背光单元，使外形尺寸和对比度 性能接近或优于OLED，让LCD 在中高端市场能与OLED 同台竞争，LCD 分区调光背光 技术已经成熟，成本也在不断下降，未来有望迎来规模放量。Mini LED 商业显示是 小间距LED 商业显示的升级，随着2020 年《Mini LED 商用显示屏通用技术规范》， Mini LED 商业显示有望迎来有序快速发展，并逐步在大尺寸电视、影院等场景落地。

据Arizton 数据，2018 年全球Mini LED 市场规模仅约1000 万美元，随着上下 游持续推进Mini LED 产业化应用，Mini LED 下游需求迎来指数级增长，预计2024 年全球市场规模将扩张至23.2 亿美元，年复合增长率为147.88%；高工LED 研究院 （GGII）指出，国内Mini LED 市场到2020 年将增长至22 亿美元，年复合增长率为 175%，增速快于全球平均水平。

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资料来源：Arizton

Mini LED 背光应用分为PCB 基板和玻璃基板两种方案，目前PCB 基板工艺更加 成熟，PCB 基板更容易快速实现量产，一直以来各厂商大多将PCB 基板作为Mini LED 背光的基板。但是Mini LED 也对PCB 有了更高的要求，Mini LED 作为背光时要求 产品越薄越好，但是当PCB 厚度低于0.4mm 时，在回流焊、Molding 工艺中，由于 树脂基材与铜层热膨胀不同，会诱发芯片虚焊，而在Molding 封装过程中，封装胶 与PCB 热膨胀系数不同也会导致胶裂。

公司通过本次募投项目的实施，可以帮助公司布局Mini LED 市场，把握Mini LED 的市场机会。

（4）把握服务器市场发展机遇

目前，我国高性能计算机需求增长显著。受益于各地政府相继推进大数据和智 慧城市建设，对大型数据中心的需求越来越强烈，由此带动服务器产品市场的繁荣； 在国家“信息安全”发展战略下，政府、能源、电力、金融等关键领域对服务器的 国产化替代趋势明显，为国产服务器市场带来了良好的发展机遇。

PCB 在服务器中的应用主要包括主板、电源背板、硬盘背板、网卡、Riser 卡等， 其特点主要体现在高层数、高纵横比、高密度及高传输速率。随着服务器核心芯片

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计算能力的提高，对于PCB 的层数及材料的要求也越来越高，PCB 层数的增加对供 应商的整体加工能力提出更高要求，高端服务器的发展成为高端PCB 生产技术升级 的推动力。

据IDC 的数据统计，2018 年全球服务器市场景气度较高，出货量达到1,179 万 台，出货金额达到了888.16 亿美元，同比分别增长15.82%、32.77%，呈现出明显 的量价齐升的特点；2019 年全球服务器出货量小幅下降至1,174 万台，出货金额下 降至872.91 亿美元，同比下降0.42%和1.72%，市场均价也有小幅回落，但总体处 于历史较高水平。

2014-2019 年全球服务器出货量及销售金额

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数据来源：IDC

2018 年中国服务器出货量达到330.4 万台，同比增长29%，销售金额为174.81 亿美元，同比增长约56%，价格上升幅度显著高于其他地区；2019 年中国服务器出 货量下滑至318 万台，销售金额达到了176.84 亿美元，同比增长1.16%，在市场需 求回落的情况下销售金额反而增长，体现出服务器平均单价仍有较为明显的上升， 国内市场高端服务器的销售比重仍在不断增加。

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2014-2019 年中国服务器出货量及销售金额

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单位：万台、亿美元
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数据来源：IDC

公司通过本次募投项目的实施，可以帮助公司把握服务器市场发展机遇。

（5）提高光模块产品竞争力

光模块是信息光电子技术领域核心的光电子器件，是构建现代高速信息网络的 基础。2012 年工信部颁布《电子信息制造业“十二五”发展规划》，明确指出将推 动智能光网络和大容量、高速率、长距离光传输、光纤接入（Fttx）等技术和产品 的发展，近年来，国家制定了多项产业政策和实施方案以支持行业发展，助力行业 升级。2018 年工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》 中对光模块器件发展提出了新的标准。

光模块下游主要应用于电信承载网、接入网、数据中心及以太网三大场景。根 据Light Counting 预测，2018 年全球光模块市场规模约60 亿美元，其中电信承载 网市场规模17 亿美元，每年以15%的速度增长，接入网市场规模约12 亿美元，年 增长率约11%，而数据中心和以太网市场规模已达30 亿美元，未来5 年复合增长率 达19%。

全球光模块市场规模（百万美元）预测

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资料来源：Light Counting

光模块市场格局较为分散，中国厂商崛起趋势明显。根据Light Counting，中 国光模块厂商全球市场份额从2017 年的14%提升至2019 年的32%，产品力提升明显。 但是国内针对光模块中的高端芯片元器件自给能力有限，已成为中国厂商瓶颈，国 内核心技术能力急需突破。光芯片在光模块中价值量占比较高，高端光模块中将占 到物料成本的70%以上。目前光芯片的生产主要由外商控制。从全球生产光器件的 厂商来看，实力较强的主要来自国外，国内厂商优势在于封装与快速迭代。

光模块遵循芯片—组件(OSA)—模块的封装顺序。激光器芯片和探测器芯片通过 传统的TO 封装形成TOSA 及ROSA，同时将配套电芯片贴装在PCB，再通过精密耦合 连接光通道和光纤，最终封装成为一个完整的光模块。新兴的主要应用于短距多模 的COB 采用混合集成的方法，通过特殊的键合焊接工艺将芯片贴装在PCB 上，采用 非气密性封装。

公司通过本次募投项目的实施，可以提高公司光模块产品的竞争力，缩小与国 外强势企业光模块技术差距，布局空间广阔的光模块市场。

5、项目建设可行性

（1）综合研发技术能力强

公司兴森研究院拥有规模过百人的研发专业团队，导入国际先进的IPD 研发管 理体系，是新产品及技术的孵化器。公司被认定为“国家高新技术企业”、“国家 知识产权示范企业”、“广东省创新型企业”，先后组建了3 个省级研发机构“广

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东省省级企业技术中心”、“广东省封装基板工程技术研究中心”、“广东省高密 度集成电路封装及测试基板企业重点实验室”，承担了1 项国家科技重大专项02 专项项目和多项省市级科技项目，具备承担国家级政府项目的能力。

兴森研究院致力于PCB 行业和集成电路封测产业材料的新产品开发、新工艺研 发、制程能力提升与技术应用推广，孵化了刚挠结合板、高端光模块PCB、HDI 板、 高频高速板、金属基板，以及半导体测试板、封装基板、5G 印制电路板等多种高端 新产品项目并提供了产业化技术支持，形成了新产品规模化制造能力。建立了行业 一流的高端分析测试实验中心，可实现PCB 产品的机械性能、电性能、热性能、可 靠性和环境测试，以及PCB/PCBA 板级失效分析等全流程的品质检验和产品可靠性评 估；建立了ISO17025 质量管理体系，获得CNAS（中国合格评定国家认可委员会） 认可资质，能够出具被全球50 多个国家和地区所承认的权威性的CNAS 报告，满足 客户对检测结果准确性和公正性等方面的要求。

（2）样板业务为本项目提供了丰富的客户资源

公司是我国经营规模最大的PCB 样板生产企业，为华为、中兴、烽火、中际旭 创、浪潮信息、星网锐捷等近4000 家高科技企业提供产品研发阶段的PCB 样板生产 制造服务。客户产品研发试制定型后，一般会将PCB 批量订单委托给批量生产厂家。 本项目的实施旨在提升公司的批量板生产制造能力，为客户提供一站式全产业链条 服务。样板业务丰富的客户资源为项目的产能消化提供的一定的客户保障。

（3）市场前景广阔

根据Prismark 预测数据，受贸易摩擦等因素影响，2019 年全球PCB 行业产值 约为613.4 亿美元、同比小幅下滑1.7%,预期2020 年全球PCB 行业产值增长2%， 2019-2024 年复合增长率约为4.3%，未来PCB 行业向中国大陆转移的趋势仍将持续、 行业集中度仍将进一步提升。从区域市场看，中国市场表现优于其他区域，2019 年 中国PCB 行业产值约329.42 亿美元、小幅增长0.7%，全球市场占比约53.7%， 2019-2024 年中国PCB 行业产值复合增长率约为4.9%，仍将优于全球其他区域。随 着5G、大数据、云计算、人工智能、物联网等行业快速发展，以及产业配套、成本 等优势，中国PCB 行业的市场占比仍将进一步提升。

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同时5G 通信、Mini LED、服务器和光模块等新兴领域的快速崛起，提升了未来 PCB 行业的增长潜力，并推动行业向高端化发展，也为行业参与者提供了难得的发 展机遇，为项目实施提供了市场环境支撑。

（4）国家产业政策扶持

电子元件行业作为我国的重要行业之一，国家先后出台了多项政策以鼓励和促 进电子信息行业的发展。

2016 年12 月发布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》提出，“做强 信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件 供给能力”，推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。2019 年1 月，工信 部发布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》， 以加强印制电路板行业管理，提高行业发展水平，引导产业转型升级和结构调整， 推动印制电路板产业持续健康发展。

2020 年3 月，中共中央政治局常委会提出，加快5G 网络、数据中心等新型基 础设施建设进度。2020 年5 月22 日，《2020 年国务院政府工作报告》提出，重点 支持“两新一重”（新型基础建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设） 建设。

新型基础设施建设（下称“新基建”），主要包括5G 基站建设、特高压、城际 高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联 网七大领域，涉及诸多产业链，其中PCB 作为电子产品之母，对新基建主要领域的 支撑作用不言而喻，未来随着国家对新基建的投入逐渐增大，市场对适用于工业控 制方向的PCB 产品需求将会出现较大幅度增长。

6、项目预计收益情况

宜兴硅谷印刷线路板项目投资总额为157,966.52 万元，其中拟使用募集资金投 入145,000 万元，项目达产后每年将新增96 万平方米印刷线路板产能，达产年收入 192,000 万元，所得税后内部收益率为16.53%，投资静态回收期（含建设期）7.13 年。

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7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目实施地点为江苏省无锡市宜兴经济技术开发 区庆源大道南侧，厂房已于一期工程建设完毕，二期工程无需新建厂房。宜兴硅谷 已取得该地块国有土地使用权证。

宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目已履行相应的立项备案及环评程序。

（二）广州兴森集成电路封装基板项目

1、项目基本情况

公司拟在广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33 号建设广州兴森集成电 路封装基板项目，具体实施场所为广州兴森快捷电路科技有限公司现有厂房，不新 建厂房。

本项目预计总投资为36,227.44 万元，公司已以自有资金投入约20,500 万元， 拟使用募集资金投入15,000.00 万元。

2、项目实施主体

项目实施主体为子公司广州兴森。广州兴森集成电路封装基板项目实施后将提 高公司集成电路封装基板产能，优化产品结构，为公司股东创造更大的经济利益， 显著提升公司在半导体行业内的竞争力。

3、项目建设背景

根据WSTS（世界半导体贸易统计协会）统计，受贸易摩擦和行业周期性影响， 2019 年全球半导体行业销售收入4,121 亿美元，同比下降12.1%；全球市场区域分 化明显，欧美、亚太、日韩地区销售收入均显著下滑，中国区域增长较好。中国市 场呈现供需两旺的格局，设计、代工、封测各环节均呈现较高的景气度。根据中国 半导体行业协会统计，2019 年中国集成电路产业销售收入为7,562.3 亿元，同比增 长15.8%,其中，集成电路设计业销售收入为3,063.5 亿元，同比增长21.6%、占总 值40.5%；晶圆制造业销售收入为2,149.1 亿元，同比增长18.2%、占总值28.4%； 封测业销售收入2,349.7 亿元，同比增长7.1%、占总值31.1%。

未来，受益于5G、大数据、云计算、AI 应用等行业发展，全球电子信息产业的

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复苏有望推动先进封装需求快速增长。从应用端而言，上述行业快速发展大幅提升 了对数据存储、处理和交换的需求，需要功能更强大的处理器芯片；5G 手机的普及 会显著提升5G SoC 芯片、RF（射频）、AiP（天线封装）和5G 数据芯片的需求；数 据中心的改造和建设、AI 以及物联网应用有助于驱动存储芯片行业的景气度回升； 从Apple Watch 和iPhone 到AirPods Pro，SiP 解决方案的应用领域越来越广。存 储芯片、MEMS 芯片、射频芯片、通信芯片、处理器芯片等行业的功能强化和需求回 升，驱动集成电路封装基板行业朝着规格尺寸更大、层数更多、设计更复杂且功能 不断强化、高价值的方向进阶。根据Prismark 数据，2019 年全球集成电路封装基 板行业市场规模为81.39 亿美元，同比增长7.7%，预测2019-2024 年复合增速为 6.5%，至2024 年全球集成电路封装基板行业市场规模约为111.46 亿美元。

我国封装基板市场需求与供给缺口较大，作为集成电路产品的主要消费国，目 前只有深南电路、珠海越亚和本公司等少数几家本土封装基板生产企业，我国封装 基板产业发展潜力巨大。预计至2023 年我国封装基板市场规模将增长至13.72 亿美 元。

过去几年，全球集成电路封装基板行业需求不振，叠加大规模资本开支带来的 折旧压力、前期研发投入导致持续的亏损，全行业未有大规模的资本开支和扩产计 划。全球集成电路封装基板行业的发展路径类似于PCB 行业，从日本——韩国—— 中国台湾——中国大陆的产业转移趋势相对明确。目前，日本、韩国和中国台湾地 区的企业占据绝对领先地位，前十名占据全行业80%以上的市场份额，不管从收入、 利润及产能规模，还是技术层面均领先国内同行。中国集成电路封装基板行业起步 晚，但市场供需缺口很大，内资厂商的产能规模、技术能力和行业影响力均落后于 日韩台的同行。近年来，受益于中国本土市场的巨大空间、产业配套和成本优势， 国际半导体制造商以及封测代工企业逐步将封测产能转移至中国，直接拉动中国半 导体封测产业的发展；同时，随着中国本土芯片设计和制造企业自身技术实力、产 能规模的逐步提升，也极大地推动了中国本土封测产业的成长，尤其是高端封测领 域。

由于集成电路封装基板行业的技术壁垒、资金壁垒和市场壁垒很高，内资PCB

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企业较少涉足，多数是外商或台商独资或合资企业。国内集成电路封装基板行业持 续旺盛的市场需求和稀缺的产能供给之间存在巨大的缺口，考虑大规模扩产的资金 压力和较长的扩产周期，供需失衡的格局将长期存在。

4、项目建设必要性

（1）公司集成电路封装基板业务发展迅速，产能已遇到瓶颈，不能满足客户交 货需求

公司从2012 年开始进入集成电路封装基板业务，经过多年的发展，已在客户、 技术、工艺能力、人员和管理团队等方面积累了较多经验，并取得了快速的发展。 公司目前已经积累了多家优质客户，并通过三星等国际知名客户的认证。

封装基板行业的客户主要为国际知名芯片企业，大批量订单较多，其对封装基 板供应商的生产和交付能力具有较高的要求，因此，充足的产能是获取全球知名客 户订单的重要保证，公司现有产能已不能满足业务发展的需要，因此，公司亟需扩 大封装基板业务产能，提升供货能力，为公司封装基板业务的后续发展提供保障。

（2）世界范围内集成电路封装基板产能不足问题凸显

受5G 建设、可穿戴设备、服务器市场等需求影响，全球半导体市场迎来了新的 增长周期。根据半导体工业协会数据，2020 年全球半导体工业销售额较2019 年增 长6.5%，同时，根据世界半导体贸易统计（WSTS）预计，2021 年全球半导体市场销 售额将达到469.40 亿美元，较2020 年增长8.4%。半导体新的增长周期将带动上游 封装基板市场需求，根据Prismark 预测，到2024 年全球封装基板市场规模将达到 111.46 亿美元，2019 年到2024 年复合增长率达到6.5%。

在高速需求增长的背景下，全球封装基板现有产能不足问题凸显，2020 年下半 年，受封测市场需求影响，上游封装基板行业整体紧缺，封装基板供需不平衡推动 价格上涨，下游日月光等封测企业纷纷上调了封测价格。公司募投项目的实施有助 于抓住市场机遇，增强封装基板业务盈利能力。

（3）提高芯片产业链自主可控能力，解决“卡脖子”问题

集成电路封装基板是集成电路产业链封装环节的关键载体，是芯片生产过程中

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重要的、不可或缺的材料。集成电路封装基板行业具有技术壁垒、资金壁垒和市场 壁垒较高的特点，市场长期被日本、韩国、台湾等外资企业占据着，前十大集成电 路封装基板企业市场规模占比超过了80%；由于中国集成电路封装基板发展起步较 晚，目前只有深南电路、珠海越亚和本公司等少数几家本土企业具备相应生产能力。

随着近年来中国半导体投入加大，中国封测市场规模不断增长，根据中国半导 体行业协会数据，中国封测销售额从2014 年的1,255.9 亿元增长至2019 年的 2,349.7 亿元，目前中国封测产业占世界封测规模已经达到60%以上，封测是中国半 导体产业重要的支柱。而作为封测最主要的材料，封装基板市场却长期被外资占据 着。2018 年以来的中美贸易摩擦事件，美国对中国部分高科技企业采取了不同程度 的技术封锁，显露了我国在部分高新技术领域的短板，凸显了关键技术自主可控的 重要性，敲响了产业链安全的警钟，提高自主可控水平，避免关键领域受到“卡脖 子”制约至关重要。

公司募投项目的实施有助于提高中国芯片关键领域自主可控能力，增加芯片产 业供应链安全性。

5、项目建设可行性

（1）国家及行业政策支持项目实施

集成电路封装所属的集成电路产业既是高附加值产业,也是电子产业的基础，更 是未来经济高速发展的增长点。近年来，集成电路产业已上升至国家战略层面，有 关部门相继颁布了一系列的鼓励政策，如2014 年6 月，国务院印发《国家集成电路 产业发展推进纲要》，明确了集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的 战略性、基础性和先导性产业，并提出要提升先进封装测试业发展水平，突破集成 电路关键装备和材料；2015 年5 月，国务院颁布的《中国制造2025》指出集成电路 属于大力推动的重点领域，并明确需提升封装产业和测试的自主发展能力；《2018 年国务院政府工作报告》指出，要加快制造强国建设，推动集成电路等产业发展， 推进与国际先进水平对标达标。本募集资金投资项目既符合公司的战略部署，亦响 应国家对集成电路行业的产业规划。

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（2）公司集成电路封装基板技术已经成熟

公司从2012 年开始进入集成电路封装基板业务，经过多年的研发投入和技术积 累，公司的技术已经成熟，并通过三星等国际知名客户的认证，产品良率可保持在 95%以上。

（3）已经积累了丰富的客户资源

经过多年的积累，公司批量供货的集成电路封装基板客户主要有三星、长江存 储、华天、长电科技、WDC、UniMOS 等，已经通过了众多客户的认证，为了扩产提 供了客户资源保障。

（4）市场需求旺盛

集成电路封装基板是集成电路产业链封装环节的关键载体，是芯片生产过程中 重要的、不可或缺的材料，是封装过程中价值量最大的材料。受5G 建设、可穿戴设 备、服务器市场等因素影响，集成电路产业将迎来新的增长周期，新一轮产业增长 将带动上游封装基板市场需求，根据Prismark 预测，到2024 年全球封装基板市场 规模将达到111.46 亿美元，2019 年到2024 年复合增长率达到6.5%。中国作为全球 最大的封测产业地，对封装基板具有较大的需求，因此，本项目的市场前景广阔。

6、项目预计收益情况

广州兴森集成电路封装基板项目投资总额为36,227.44 万元，其中拟使用募集 资金投入15,000 万元，项目达产后每年将新增12 万平方米集成电路封装基板产能， 达产年收入31,200 万元，所得税后内部收益率为8.76%，投资静态回收期（含建设 期）7.09 年。

7、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

项目实施地点为广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33 号，在广州兴森现 有厂房内实施，不新建厂房。广州兴森已取得该地块国有土地使用权证。

广州兴森集成电路封装基板项目已履行相应的立项备案及环评程序。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目基本情况

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公司拟将本次募集资金中的40,000 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，该 项目为非生产类项目，无需进行环评批复。

2、项目实施主体

项目实施主体为兴森科技，该项目可以进一步提升公司整体资金实力，增强公 司市场竞争力。

3、项目背景

公司所处行业为技术、人才、资金密集型行业，强大的技术研发能力是公司保 持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次项目的推进，未来公司将持续专注于PCB 行业和半导体行业，不断进行先进生产设备的购置，不断推出新产品，加大高端人 才培养与引进力度，维持公司的核心技术优势。因此，公司未来运营资金需求会不 断增长。同时，截至2020 年9 月30 日，公司的短期借款及长期借款分别为83,117.52 万元及47,694.88 万元，资产负债率为43.82%，借款金额及资产负债率处于相对较 高水平。

公司本次拟使用40,000 万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以支 持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，这将有效降低公司的财务运 营成本，降低公司资产负债率水平，增加公司运营资金总规模，进一步提升整体盈 利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。

4、项目实施必要性

（1）业务规模不断扩大，运营资金需求量增加

近年来，公司业务稳定发展，2017 年-2019 年营业收入分别为328,296.48 万元、 347,325.86 万元和380,372.22 万元，持续增长，对运营资金的需求也将随之扩大， 运营资金缺口需要填补。公司通过此次非公开发行股票资金补充部分流动资金及偿 还银行贷款，可以缓解公司发展面临的流动资金压力，为业务发展未来经营提供资 金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展 夯实基础。

（2）改善公司资本结构，增强短期偿债能力

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截至2020 年9 月30 日，公司的短期借款及长期借款分别为83,117.52 万元及 47,694.88 万元，资产负债率为43.82%，借款金额及资产负债率处于相对较高水平， 公司存在一定的偿债压力，通过非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行 贷款将可降低公司负债规模，通过权益类融资部分替代债务类融资，可以进一步优 化债务结构，满足中长期资金需求，同时可有效增加公司运营资金总规模，增强公 司偿债能力，从而降低公司的流动性风险。

三、对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展 方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司 正常经营的需要，有利于进一步提升公司的产品档次，从而提高公司盈利能力及综 合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债 率和财务成本，提高公司整体抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力进 一步得到提高，公司未来发展潜力也会随之增强。本次非公开发行股票完成后，由 于募集资金投资项目需要一定的建设周期，未来两三年内公司净资产收益率将会受 到一定程度的影响，但长远来看，随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司的盈 利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金项目与公司主营业务相关，符合 国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性及可行性。公司投资项目所涉及产品 的市场潜力较大，募集资金项目达产后将会提高公司的运营效率、提升公司综合竞 争能力，从而增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司资产与业务整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业 务及资产整合计划。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水 平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比 例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的 条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）对股东结构的影响

以2020年12月31日公司总股本1,487,907,504股计算，本次非公开发行不超过 297,581,500股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实 际控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量

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的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实 力增强，流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率进一步降低。公司偿债能 力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益 将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。使用募集资金补充流动资金，将有利于公 司扩大业务规模，进一步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着 募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的 增长而不断增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变 化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不 受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及 其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。

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（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开 发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争 或潜在的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均 属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股 股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2020年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为43.82%，负债水平较高， 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低。因此，本次非公开发行能够优化 公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行 增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的 情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险

印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全 球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业及半导体下游行业如消费 电子、工业控制等行业将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求。

受金融危机影响，2009年PCB行业经历寒冬，根据Prismark统计，2009年全球总

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产值同比下降14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续出台刺激经济 发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复，2010年全球市场规模达 到524.7亿美元，同比增长27.3%；近年来，随着全球经济增速放缓，PCB行业全球总 产值增速较为平稳。可见，若宏观经济向好，下游行业景气程度较高时，印制电路 板得到较好的发展；反之亦然。

因此，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下 滑，将会对公司的收入及盈利造成消极的影响。

2、市场竞争加剧的风险

PCB行业下游应用领域广泛，参与者众多、且集中度低，市场竞争较为激烈。在 全球PCB行业向中国内地转移的大趋势下，内资PCB同行经历一轮上市高峰，目前行 业内超过20家上市公司，且仍在利用上市公司的融资能力优势积极扩产，未来随着 产能逐步释放，国内PCB行业的竞争将更加激烈。虽然公司在PCB样板、小批量板和 集成电路封装基板、半导体测试板等细分行业具有相对领先优势，但仍面临较为严 峻的竞争形势。

公司一方面将通过持续的研发投入提升技术实力，把握住PCB和半导体行业升级 的产业机会；另一方面，按照既定的战略方向和经营策略，提升管理能力、产能规 模、信息化能力，积极应对市场竞争。

3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险

2020 年初以来，新冠疫情的暴发及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影 响，2020 年中国第一季度GDP 同比下降6.8%。此外，新型冠状病毒疫情已在全球尤 其是部分欧美国家疫情蔓延，相关国家政府采取了严格的管控措施，对全球整体经 济运行造成了一定影响。

若新冠疫情进一步蔓延，在全球范围持续较长时间，各国政府如继续采取封闭 隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施，可能对全球电子行业的采购、生产和 销售等环节造成一定程度的影响，下游市场的需求将存在一定的压制、推迟、缩减， 冲击全球电子行业产业链，造成PCB的需求下降，影响公司的订单承接，进而会对公

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司经营业绩造成不利影响。

（二）管理风险

随着公司的持续发展，经营地域进一步拓展，资产规模持续增长，业务范围和 产品类别进一步扩大，对公司在战略实施、运营管理、奖惩机制、财务管控等方面 均面临更高的要求和更大的挑战。如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整并完 善组织模式和管理体系，实现管理升级，将可能影响公司市场竞争力，面临管理风 险。

公司将通过实施有效的激励机制、优化并完善管理制度和流程体系、健全内部 控制机制的方式，加强对各分子公司、事业部的管理，尽可能消除规模扩张所带来 的管理风险。

（三）环保风险

印刷电路板行业对环保的要求较高，生产环节涉及到电镀、蚀刻等加工程序， 这些程序会产生废水、废气及固体废弃物。公司自成立以来一直十分重视环保相关 的工作，投入大量的人力、物力，建立了专门的环境保护部门，制定了相关的内部 环保工作指引，不断增加、改造公司的环保工程及环保设备。

但随着国家对环境保护的日益重视，未来国家可能制定并实施更加严格的环境 保护法律法规，提高环保标准，则本公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相 应增大，对公司的盈利能力造成消极影响。同时，公司不能完全排除由于管理疏忽 或不可抗力导致环境事故的可能性，从而对公司的声誉及盈利造成不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募投项目实施风险

公司本次募集资金主要用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成 电路封装基板项目及补充流动资金及偿还贷款项目，公司选择本次募集资金投资项 目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和 社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、

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量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司 的预期收益，进而影响公司的经营业绩。

2、新增产能的市场风险

公司本次募投项目宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封装 基板项目达产后，公司将新增月8 万平印刷线路板产能和月1 万平集成电路封装基 板产能。

公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和 分析，并制定了完善的市场拓展计划。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不 利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将 导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期 收益产生不利影响。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开 发行股票募集资金将用于宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、广州兴森集成电路封 装基板项目及补充流动资金及偿还贷款项目，预计本次募集资金使用后公司经营风 险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下， 公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄 的风险。

（六）股价波动带来损失的风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到 国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面 因素的影响，存在一定的波动风险。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议 通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项

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能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存 在不确定性。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的 合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金 分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金 分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段如改变则 应根据相关政策要求适时调整上述比例。

（三）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润为正值。

• （2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

• （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

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（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的净资产的20%，且超 过2亿元人民币。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金 分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。

（五）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会 审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或最近三年以现 金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司 应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。

公司年度盈利但董事会未提出、拟定年度现金分红预案的，董事会需提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事就公司利润分配预案的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润 分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，经独立董事同意后， 提交股东大会特别决议通过。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

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小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。公司向股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布 和支付。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于上市公司股东的净利润	29,191.67	21,472.08	16,474.87
现金分红（含税）	11,903.26	8,927.45	4,463.72
当年现金分红占归属于上市公司股 东净利润的比例	40.78%	41.58%	27.09%
最近三年累计现金分红合计	25,294.43
最近三年年均可分配利润	22,379.54
最近三年累计现金分红占年均可分 配利润比例	113.02%

三、未分配利润使用安排

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日 常生产经营。

四、公司未来三年股东分红回报规划

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券 交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 等文件的要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未 来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并于2021年3月5日由公司第五届董事会

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第二十五次会议审议通过，将提请股东大会审议。公司未来三年，公司将按上述要 求及规划，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。

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第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有 关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的 措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他 股权融资计划的声明

除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若公司未来十 二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行 相关审议程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公 司第五届董事会第二十五次会议审议通过，有利于提高公司的运营效率、提升公司 综合竞争能力，从而增强公司盈利能力。

本次募集资金完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长，但是募集资金 投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，公司存在由于股本规模增加，而相应 收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。

（一）主要假设

• 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

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2、假设本次非公开发行预计于2021 年11 月底完成发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为297,581,500 股，该发行股票数量仅为公司 用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、在预测公司总股本时，以2019 年12 月31 日公司总股本1,487,907,504 股 为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化， 包括限制性股票、可转换公司债券的影响；

5、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字2020 第2430 号审计报 告，公司2019 年归属于母公司股东的净利润为29,191.67 万元，扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为25,691.06 万元；

假设公司2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别在2019 年的基础上按照持平、增长15%和下降15%的业绩变 动幅度测算；

6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营 因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；

7、上述假设仅为测算本次以公司2019 年的经营成果为基础，未考虑募集资金 到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该 假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情 况如下：

况如下：
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	发行前（2021 年/2021 年12 月31 日）(预测)	发行后（2021 年/2021 年12 月31 日）（预测）
总股本（万股）	148,790.75	148,790.75	178,548.90
情形1、假设2021 年公司净利润较2019 年上升15%
归属于母公司所有者的	29,191.67	33,570.42	33,570.42

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净利润（万元）
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	25,691.06	29,544.72	29,544.72
基本每股收益（元/股）	0.1962	0.2256	0.1880
稀释每股收益（元/股）	0.1962	0.2256	0.1880
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.1727	0.1986	0.1655
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.1727	0.1986	0.1655
情形2、假设2021 年公司净利润较2019 年持平
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	29,191.67	29,191.67	29,191.67
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	25,691.06	25,691.06	25,691.06
基本每股收益（元/股）	0.1962	0.1962	0.1635
稀释每股收益（元/股）	0.1962	0.1962	0.1635
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.1727	0.1727	0.1439
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.1727	0.1727	0.1439
情形3、假设2021 年公司净利润较2019 年下降15%
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	29,191.67	24,812.92	24,812.92
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	25,691.06	21,837.40	21,837.40
基本每股收益（元/股）	0.1962	0.1668	0.1390
稀释每股收益（元/股）	0.1962	0.1668	0.1390
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.1727	0.1468	0.1223
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.1727	0.1468	0.1223

注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 条—净 资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

注2：上述每股收益未考虑可转换公司债券转股的影响。

从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现， 公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、关于即期回报摊薄的风险提示

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本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将 会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩 的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获 得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率 短期内存在被摊薄的风险。

公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时 间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重 大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒 投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《深圳市兴 森快捷电路科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司 从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于宜兴硅谷印刷线路板二期 工程项目、广州兴森集成电路封装基板项目及补充流动资金及偿还银行贷款。

1、宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目

目前，公司专注于印制电路板行业，主要从事PCB 业务聚焦于样板快件及小批 量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装。

该项目是在现有主营业务的基础上，以PCB 生产加工核心关键技术和能力为载 体，以储备丰富的客户资源为依托，以国家新基建政策方向为导向，利用现有丰富 的工厂运营和生产制造经验，通过提升产品平均层数，引导转换产品结构、客户结 构。

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2.广州兴森集成电路封装基板项目

公司在半导体业务聚焦于集成电路封装基板及半导体测试板。上述产品广泛应 用于通信设备、工业控制及仪器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用（PC 外设 及安防、IC 及板卡等）、半导体等多个行业领域。

该项目在公司目前业务的基础上，以生产集成电路封装基板，扩大产能，提高 公司盈利能力，优化公司产品结构。

3、补充流动资金及偿还银行贷款项目

补充流动资金及偿还银行贷款有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债 率，增强公司防范财务风险的能力，并保证在技术、设备、和人才等环节的不断投 入，最终有利于提升公司的盈利能力，符合公司现有业务规划与长期发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司历来注重人才的培养与引进。经过多年发展，公司管理层人 员结构合理、分工明确，主要人员善于发挥各自的专业优势，在团队协同、人员合 作方面默契度高，具有敏锐的市场洞察力和创新能力。技术人员具备较强的专业能 力，对产品、设备、技术的认识充分，从业经验丰富，在日常工作中遵从严格规范 的操作流程。

在技术方面，公司始终致力于前沿科技的研究与开发，与世界测量仪器巨头是 德科技共同成立了高速互连、射频微波等企业联合实验室，为全球5G、云服务、射 频微波、数字存储和一站式硬件电路等客户提供从原理方案、板级设计、IC 应用、 调测验证的产品研发解决方案。

在市场方面，经过二十多年的市场耕耘，公司积累了深厚的客户资源，先后与 全球超过4,000 家高科技研发、制造和服务企业进行合作，客户群体多为下游多个 行业领先企业或龙头企业客户，资源遍及全球三十多个国家和地区，且公司PCB 业 务和半导体业务客户资源互有重叠，从而进一步提升客户的认可度，半导体测试板 业务为世界各地知名芯片公司提供持续的一站式半导体测试板服务，是全球及国内

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一流半导体公司重要的合作伙伴。

六、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）强化募集资金管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定 了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公 司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司 建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东 能够充分行使权利。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预 算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制 公司经营和管控风险。

（三）积极稳妥地推动募集资金的使用，提高盈利能力

本次非公开发行募集资金投资项目包括：宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目、 广州兴森集成电路封装基板项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，董事会已对 本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产 业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利 能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率， 争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致 的即期回报摊薄的风险。

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（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了健 全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章 程》《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报 规划》的约定，严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东 的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼 顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

七、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定

• 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公

• 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

• 7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

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承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本 承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人邱醒亚作出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本 承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。

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（本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年非公开发行A股股 票预案》之签章页）

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

2021年3月5日

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