SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 13, 2012

证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2012-006-018

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于子公司兴森快捷香港有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1） 本公司于2011年11月2日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限公司收 购股权公告>, 该公告中的收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香港有 限公司以860 万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON 处收购标的公司 FinelineGlobal PTE.Ltd.25%的股权。

为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展, 经过双方协商,将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得 25%的股权, 增资额为860 万美元。

2012年6月11日，本公司召开第三届董事会第五次会议对本次收购的正式协 议内容进行了审议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 了本次收购的认购协议 <> (认购协议)。本协议于 2012年6月11日在深圳正式签署。

本次内容与2011年11月2日发布的《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购 股权公告》不同之处：

前次：

本公司子公司兴森快捷香港有限公司以860万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON处收购标的公司Fineline Global PTE Ltd.25%的股权。 本次改为：

由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得25%的股权, 增资额为860 万美元。

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（2） 本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。投资事项完成后可能会构成关联交易，后续如产生关联交 易公司将严格履行相关信息披露义务。

根据上市规则和公司章程, 本次股权收购不需股东大会审议。

公司独立董事对子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜发表了一致同 意意见。

本次子公司兴森快捷香港有限公司对外投资事宜无需有权部门的批文。 本次交易符合公司的各项程序。

二、交易各方介绍

认购方：兴森快捷香港有限公司

标的公司：Fineline Global PTE.Ltd. 是一家于2011 年8 月在新加坡注册 的有限责任公司。

担保人：KREMER BENJAMIN SHIMON

担保人：KLEINMAN ORNA

兴森快捷香港有限公司：为本公司在香港注册的全资子公司。

标的公司：Fineline Global PTE. Ltd.是一家于2011 年8 月在新加坡注册 的有限责任公司，具体信息如下：

注册地：新加坡

设立时间：2011 年8 月22 日

注册编号：201119899C，

注册地址：9 TEMASEK BOULEVARD #41-01 SUNTEC TOWER TWOSINGAPORE

(038989)

股东构成：塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited 持有100% 股份，注册于塞浦路斯，注册号：HE188482，注册地址：9 Zenonos Kitieos Street， 2406 Engomi，P.O.Box 21223，1504 Nicosia。Cyprus KREMER BENJAMIN SHIMON： 是Fineprint Technologies Limited 的大股东，占88.5%股份，为以色列公民， 其身份证号码为9029895，住址为20 DERECH HAEMEK ST.，YOKNEAM MOSHAVA-POB 97 20600 ISRAEL。KREMER BENJAMIN SHIMON 从事电路板行业近30 年，创业前 在以色列最大的电路板厂之一的MELTA 公司担任销售副总裁，2001 年创办贸易 公司，专门从事电路板贸易工作。

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KLEINMAN ORNA，其股份占比为11.5%，为以色列公民，身份证号码为 12001272，住址为14 HADAS STREET TIMRAT 36576 ISRAEL。

三、投资标的的基本情况

出资方式：

本次投资的资金方式为现金支付， 资金来源为自筹。

标的公司基本情况：

增资前标的公司的股东为塞浦路斯控股公司Fineprint Technologies Limited， 持有100%股份。 增资入股后，该控股公司持有75%股份， 兴森快捷 香港有限公司持有25%股份。

标的公司下属各国子公司2011 年度经营业绩良好，根据以色列德勤事务所 对标的公司管理层编制的2010 年度及2011 年度备考财务报告的审计结果，,归 属标的公司股东的净利润从2010 年度的约424 万美元增加到2011 年度的509 万美元，增加了20%。 净资产从2010 年度的564 万美元增加到2011 年度的742 万美元，增加了32%。

经以色列德勤事务所审计的财务数据

模拟合并利润表摘要
美元千元		2010 年度		2011 年度
主营业务收入		41,236		42,791
主营业务成本		（30,838）		(30,710)
毛利		10,398		12,081
息税折旧摊销前利润		5,487		6,126
净利息费用		316		155
所得税		914		870
净利润		4,244		5,101
归属母公司股东净利润		4,244		5,086
模拟合并资产负债表摘要
美元千元	2010	年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产
存货		1,622		2,638
应收账款		9,954		9,790
货币资金		2,190		3,379
其他资产		1,319		1,006
资产合计		15,085		16,813

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负债
应付账款	（4,166）	（4,201）
银行贷款	（1,325）	（649）
其他负债	（3,952）	（4,527）
负债合计	（9,443）	（9,377）
净资产	5,642	7,436
归属母公司股东净资产	5,642	7,417

注：因审计时资产注入尚未完成, 股权处于分散状态,所以为模拟合并报表。

1、Fineline 集团对于标的公司资产注入的完成是本次增资生效的主要前置 条件。目前除Aviv PCB&Technologies limited 外，其他资产注入已完成，其中 包括 Fineline GMBH 100% 的股权、Fineline Asia Limited 100%的股权和 Fineline LLC 70% 的股权。Aviv PCB & Technologies Limited的资产注入已 经签署相关协议， 目前该公司100% 的股权正在最后的交割中。待此交割完成后， 资产注入将全部完成，各方律师将签署证明资产注入完成的法律意见， 在收到 各方律师的法律意见后，有关各方将进行本公告交易的最后交割。

2、本公司聘请的香港金杜律师事务所作为总法律顾问对各个公司的法律尽 职调查工作已经完成，金杜律师事务所已经提供了法律意见书综合报告。

3、为确保本次投资后标的公司的员工队伍稳定，保证业务的持续健康发展, 在本公司的要求下，标的公司集团的主要核心员工都签订了竞业禁止条款。

四、认购协议的主要内容

本次认购协议的主要内容是兴森快捷香港有限公司向标的公司增资以获得 25%的股权, 增资额为860 万美元。

其他主要协议内容包括：

如果2012 年度和2013 年合计的归属标的公司股东的净利润不能达到900 万美元，本次交易的担保人KREMER BENJAMIN SHIMON 及KLEINMAN ORNA，将支 付差额部分的25%给兴森快捷香港有限公司。同时，协议还规定，如果标的公司 在2011 年、2012 年和2013 年归属公司股东的净利润达到450 万美元、500 万美 元和550 万美元， 则兴森快捷香港有限公司将有权选择每年至多5%的股份认购， 三年合计不超过15%。

标的公司原有三名董事，本公司将在交割前任命一名新董事，交割后标的

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公司共计四名董事。

认购协议在双方签字后立时生效。

五、对外投资的目的与风险

1、对外投资目的

Fineline集团与本公司从2002年开始合作，一直是我公司的优质客户，该 集团市场开拓能力强，从2005年起就一直为公司较大的外销客户。该集团的客户 大部分是在电子行业中技术领先的公司，对于本公司品牌在海外市场的推广以及 在技术上保持与海外技术的交流和发展，起到了一定的推动作用。双方近年来在 市场开拓领域一直保持合作，关系良好，通过本次投资双方有信心将良好合作更 进一步发展。

海外市场拓展是本公司未来几年核心发展战略之一，对于优质渠道商的整 合将加快公司的海外市场拓展进度。通过本次投资，公司在欧洲市场的布局将得 到显著增强，从而有望大幅提升公司在欧洲市场的品牌知名度以及市场份额。同 时，本次投资活动也将给公司后续海外市场渠道资源的进一步整合带来良好的经 验和支持。

2、风险

本次投资所涉及的宏观风险主要表现在目前世界经济格局还处于不稳定状 态，尤其是希腊是否退出欧元区的形势还不明朗，经济二次探底的可能性仍然存 在，Fineline Global PTE.Ltd.在欧洲市场的经营可能会受到影响。但本公司与 标的公司的各国子公司已合作多年,具有较强的市场竞争力。其抵御此宏观风险 的能力较强。

此外，本次投资还存在一定的运营风险，因为本次投资为对外投资，资产所 在国的政治、经济、文化、法制、意识形态诸方面与中国具有较大差异。本次投 资完成后，除了原有业务，还需要双方配合积极开拓新的市场领域，在此方面， 本公司将面临一定的管理和经营风险。

六、备查文件

1．<> (认购协议)；

• 2、香港金杜律师事务出具的法律意见书综合报告；

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• 3、以色列德勤审计事务所出具的2010 年度及2011 年度审计报告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2012 年6 月11 日

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