SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 13, 2012

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股 份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）第三届董事会的独立董事，现对 公司第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章 程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，对董事会提交的《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》进行了认真地研究和讨论，发表如下独立意见：

该规划对完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润 分配政策决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实 保护公众投资者合法权益，同时符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快 捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，综合了公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 我们一致同意董事会提交的《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。

二、《关于子公司兴森快捷香港有限公司向Fineline Global PTE.Ltd.公司增 资的议案》

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》、《对外投资管理制度》等的有关规定，作为公司独立董事，对公 司第三届董事会第五次会议审议的《关于子公司兴森快捷香港有限公司对Fineline Global PTE.Ltd.公司增资的议案》基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们做为公司的独立董事，仔细、认真地阅读了子公司兴森快捷香港有限公司 （以下简称“子公司”）向Fineline Global PTE.Ltd.公司增资获得25%的股权、涉

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及标的金额860万美元的增资意向协议书，并对香港金杜律师事务所提供的法律意见 书综合报告等相关资料进行了认真审核，我们对子公司本次对外增资事项发表独立 意见如下：

1、决议表决程序：公司董事对审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司向 Fineline Global PTE.Ltd.公司增资的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依 据充分，符合《公司章程》以相关法律法规的规定。

根据《公司章程》第一百一十条的规定：董事会对公司发生重大的投资行为或 者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额， 占公司最近一次经审计的净资产的25%以内的有做出投资的决策权。

公司最近一次经审计的2011年度净资产为1,491,894,770.48元，因此子公司对 外增资交易事项经公司董事会审议通过合法有效。

2、交易的公平性：公司于2011年11月2日发布了<关于子公司兴森快捷香港有限 公司收购股权公告>, 该公告中的收购股权的交易意向为本公司子公司兴森快捷香 港有限公司以860万美元的价格从 KREMER BENJAMIN SHIMON处收购标的公司 Fineline Global PTE. Ltd.25%的股权。

为了使标的公司有更合理的股权结构以及更好的促进标的公司业务的发展, 经 过双方协商,将交易内容改为由兴森快捷香港有限公司向标的公司增资860 万美元 以获得25%的股权。

子公司通过增资获得Fineline Global PTE. Ltd.公司25%股权，定价的主要依 据来自以色列德勤审计事务所提供的2010 年度及2011 年度审计报告、香港金杜律 师事务出具的法律意见书综合报告，保证了交易的公平性。

三、《关于使用超募资金向子公司宜兴硅谷电子科技有限公司追加增资的议案》

公司拟使用超额募集资金中的15,000 万元向子公司宜兴硅谷电子实施“中小批 量HDI 板、刚挠板及高层板建设项目”进行追加增资，追加增资后该项目总体投资 规模保持不变仍为67,770 万元。此次追加增资主要为适当减少项目贷款，提高超募 资金使用效率，超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

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益的情况。公司使用部分超募资金增资宜兴硅谷电子，内容及程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243 号文）、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相 关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司使用部分超募资金15,000 万元 向子公司宜兴硅谷电子建设“中小批量HDI 板、刚挠板及高层板项目”追加增资。

四、《关于公司拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司将尚未规划用途的剩余超募资金43,427,501.57 元永久性补充流动资金， 主要用于公司生产经营所需资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投 资计划正常进行的情况，也没有损害股东利益。公司将剩余超募资金永久性补充流 动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深 证上[2010]243 号文）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。此次剩余超募资金永久性补充流动资 金，不仅能够补充公司流动资金需求，而且将提高超募资金使用效率，提升公司经 营效益，实现公司和股东利益最大化。基于以上原因，我们同意公司本次剩余超募 资金43,427,501.57 元永久性补充流动资金事项。

独立董事：

刘兴祥 杨文蔚 缪亚峰

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2012年6月11日