SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

电话：（0755）8373 2888 传真：（0755）8223 7549

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内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0301 号

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》（以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2011 年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

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四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表 相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露使用，不得用于其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行 本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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陈延柏 中国注册会计师

凌松梅

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深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，结合深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）《内部控制制 度》、《内部审计制度》，公司董事会对公司内部控制制度的执行情况进行了认真梳理，在查阅各项内部 控制制度、了解内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估，在此基础上对公司2011年度 的内部控制做出自我评价。

一、公司内部控制管理的总体情况

为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自 身实际以及发展需要，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织机构，建立了一套较为完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露等公司所有运 营环节的内部控制制度，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系，并及时根 据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内部控制制度体系更加健全，法人 治理结构更加完善。

公司已根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 董事会各专门委员会《议事规则》、《公司内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人 报备制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、 《募集资金管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等相关内部规则。

报告期内，公司制定了《累积投票制度》、《子公司重大信息报告制度》、修订了《财务管理制度》、 《公司章程》、《董事会议事规则》；公司不断完善治理结构，健全内部管理，强化信息披露，规范公司 运作行为。

公司董事会审计委员会、内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，对 公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估并出具了《深圳市兴森快捷电路科技 股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。

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二、公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

• 1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。

• 2、建立和完善符合现代管理要求的治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保

证公司经营管理目标的实现。

• 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。

• 4、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现

• 和纠正各钟错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完整性。

（二）建立与实施内部控制遵循的原则

• 1、内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实

际情况。

• 2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的

• 权力。

• 3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

• 4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚

• 持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

• 5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制体系建立健全情况

为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、经营方式等具 体情况，制定了较为完整的内部控制制度，并随公司的发展不断进行完善。公司各项规章制度规定了各自 的监督、考核内容，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规 定，已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。

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（一）内部控制环境

1、法人治理结构

经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对完善和成熟的组织架构，该架构体现了授权和控制 并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管理目标。公司的股东大会、 董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确 的原则行使职权。

股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，股东大会决定公司的经营方针和 投资计划，依法行使公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案等公司重大事项的表决权。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出 决定，或提交股东大会审议，董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控 制体系的建立健全和有效实施；董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，其中，董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数。审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督内部控制的实施， 协调内部控制审计及其他相关事宜。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，检查公司的财务，对 公司内部控制体系的有效性进行监督。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会 的决议，经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常 运行。

公司未设立专职法律事务部，但公司与北京市观韬（深圳）律师事务所签订了常年法律顾问合同，公 司重大合同均经过法律顾问审查后签订，有效保障了公司的合法经营。

2、内部组织结构

公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，对岗位及职责权限进行了合理的 设置和分工，各职能部门和岗位之间分工明确，各负其责，又相互联系，确保了各机构之间分工协作、相 互制约、相互监督。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公 司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

在职权与责任的分配上，公司采用岗位责任制的方式，建立了一整套执行特定职能的授权机制，并确 保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督。 公司根据实际情况进行职责划分的组织架构图如下：

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3、内部审计监督

公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。审计部现有3 名专职审计人员，对公司各内部机构、分公司、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立 和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。每月审计部 按照工作计划开展审计工作，内容涉及子公司管理、财务管理、项目管理、目标责任完成情况等方面，并 对对外投资事项、重大资产处置事项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、业绩 快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展审计工作以来，能及时发现管 理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。

2011年审计部展开了下列工作：

①展开常规审计9项，发挥了审计的鉴证作用。

②展开管理增值服务审计9项，发现了近40个内控缺陷，并督促相关部门进行了改善。

③进一步完善了审计的基础制度。在原有内部审计基础制度和工作规范上，完善了《内部审计档案管 理制度》等制度规范。

• 4、人力资源政策

“ ” “ ” “ ” 公司遵循 因事择人 、 因岗设人 、 让适合的人做适合的事 的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬 业、符合职位要求，有发展潜力的人员。公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。公司通过加强员工培训、为员工提供良好 的福利和给予适当激励等措施，保证了公司员工队伍的稳定性。

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5、企业文化建设

公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积累和沉淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、 企业宗旨、行为准则以及经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学 习、宣传活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育、娱乐活动，把企业文化理念扎根到 基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和勇担责任、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队合作的 良好精神风貌。

（二）风险评估与管理

公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计委员会及战略委员会指导下，公 司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。 在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经 营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受 的范围内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务 中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善，确保各类重大突发事件得到及时发现并妥善处置，从而有 效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。

（三）信息与沟通

公司建立了财务专门的信息系统，包括交易的生成、记录、处理，数据输入与输出，文件储存与保管， 对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好的划分，程序及资料的存取、数据处理、 系统开发及程序修改得到较好的控制，档案、设备、信息的安全也得到较好的控制。同时，公司明确了内 部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保 信息及时、有效。

公司利用内部局域网、ERP系统、CRM系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单 位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强与行 业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取外部信息。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层和员工能够进行有效沟 通。员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士有效沟通，使管理层面对各种 变化能够及时采取适当的进一步行动。

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（四）内部控制制度健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，建立 了较为完整系统的内部控制制度，这些制度在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经 营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、销售、信息管理、资产管理、存 货管理、资金管理、信息披露等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控 制等方法，形成了事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。

公司内控制度主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《总经理工作细则》、《信息披露 管理制度》、《内部审计制度》等多项内部控制制度。

（五）管理控制方法

公司主要通过以下方法来实现整个公司经营活动的有效控制和监督。

1、建设管理标准化体系，实施流程管理。公司实施了以“工作流程化、操作标准化、文件格式化”为核 心的全面流程梳理，理顺了各个管理体系、各项业务的工作流程，制定各个节点的操作规程和工作标准， 规范输入输出文件格式，建立以流程为主线的管理模式，并持续优化、完善，不断提升管理效率。通过培 训、检查、考核等措施，保证各项流程得到落实执行，保障各项业务运作规范、严谨，可控制、可追溯、 可评估；

2、制定公司年度经营计划和关键业绩指标、编制年度总预算。公司每年年底结合国家相关产业政策 及宏观经济政策信息、行业市场信息等制定下一年度的经营计划和目标，并据此制定具体的实施方案及实 施计划，同时编制年度总预算，然后按照职能分工将预算分解落实到各部门，制定各部门年度工作计划、 年度预算、年度关键业绩指标并据此进行考核；

3、每季度定期召开管理层参加的经营分析会，对当前国内国外经济环境、市场形势、公司当前的生 产经营情况进行通报分析，对突发的经营风险、市场风险进行充分剖析，确定公司应对策略，适时调整经 营计划；

4、每月定期召开中层管理干部参加的经理办公会，就当月市场订单的获取、生产组织、产品交付、 物资采购、产品质量、技术开发、资金运营、绩效考核等方面情况及时进行总结分析，结合市场情况部署 下个月工作，使各基层部门和管理层有良好的沟通；

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• 5、公司各系统、各职能部门及跨系统、跨部门定期召开相关例会（如生产调度例会、质量分析会、

• 技术评审会、市场分析会等），这些例会可以保障部门间信息及时沟通，保障部门间工作配合顺畅，及时 处理工作中出现的问题，确保各项经营管理目标的落实；

• 6、通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时找出经营管理目标值与实际结果的偏离情形，迅速

• 分析差异原因，及时采取适当的改善措施。

通过以上措施保证本公司的经营向预定的目标迈进。

四、内部控制活动情况

（一）日常经营过程中实施的控制程序

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰 的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。 公司主要的控制程序如下：

• 1、授权审批控制

对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公 司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。

对于日常经营活动中的常规性交易，公司采用各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易， 如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大事项，按不同的金额由公司总经理、 董事长、董事会、股东大会审批。

公司《财务制度汇编》等相关制度明确了人事、行政、研发、生产、采购供应、销售各个环节的授权。 财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务负责人及职 能部门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，由董事会 审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。

2、责任分工控制

公司为了预防和及时发现员工在工作中所发生的错误和舞弊行为，在经营活动的各个部门、环节制定 了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，并按照制度合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。如将现金出纳和会计 核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

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3、会计控制

公司设置了独立的会计机构，明确会计部门人员分工和岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严 格遵照《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖 了公司财务管理、会计核算的方方面面，从资金管理到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、 会计人员职责等各方面都做了详细的规定。

公司财务部已实行会计电算化管理，统一使用用友财务软件进行财务核算，按照会计准则的要求编制 会计凭证，登记会计帐薄，编制财务报表。计算机系统有充分的保护措施，如：财务人员专机专用，并以 各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。

4、货币资金控制

公司对货币资金的收支和保管建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务不相容岗位相分离，相 关机构和人员存在相互制约关系。公司按照国务院颁布的《现金管理暂行条例》和财政部颁布的《内部会 —— 计控制规范 货币资金（试行）》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按照中 国人民银行颁布的《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序并得到了有效执行。

5、资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以 确保各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专 职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

6、预算控制

公司每年年末编制下一年度的公司年度综合计划和年度财务预算，相关预算细化至各相关部门并下发 文件作为考核执行的依据。此外，公司实时严格考核各类产品的材料消耗定额的执行情况，并将考核结果 与部门负责人的绩效工资挂钩，切实控制并降低各类费用开支。

公司继续重点实施全面预算管理体系，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、 审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，着重对销售费用、研发费用、管理费用等相关费用进 行明细分类，明确开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。同时，每月对预算执行情况进行考核，强 化预算约束，建立有效的全面预算体系。

• 7、科研成果和知识产权保护

公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、研发、评审、试制、改进等各个方面，确保产 品与市场目标的一致性；同时建立严格的技术管理制度和保密规范，并通过内、外网的物理隔离以及授权 审批程序，防止技术资料等科研成果的泄密，有效保护公司知识产权。

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8、内部审计控制

公司审计部门对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门 和个人的干涉。审计部门负责人由董事会聘任，并配备了多名专职审计人员，对购买和出售资产、对外投 资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、经济运行质量、经济效益、内控制度、公司及 子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计、监督，对其经济效益的真实性、合理性、合 法性做合理评价。

9、绩效考评控制

公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和全体员工进行定期（月度、年度） 的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效 激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的 实现。

10、风险防范控制

公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险或突发事件制定应急预案，明确应急救援的组 织体系、相关职责以及突发事件的报告、处置程序，并进行演练。目前公司已经形成一套运作有效、防范 有力的应急机制，确保突发事件得到及时妥善的处理。

（二）年度重点控制活动内容

1、关联交易的内部控制

公司已建立《关联交易决策制度》，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在 损害公司和其他股东的利益；并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，遵守关联交易事项的审议程序 和回避表决制度。

2、财务会计管理

公司设置了独立的财务会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权 限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各 岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司已按照《公司法》、《会计法》以及新 的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了 较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。根据公司发展需求及实施情况，进一步修订及完 善了部分管理制度。

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3、募集资金存放与使用的内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并规范使用募集 资金，严格按照招股说明书所承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用， 严格按计划开支，杜绝浪费，充分发挥资金的使用效率。

截止2011年末，公司募集资金的存放与使用符合相关规定和要求。

4、信息披露的内部控制

公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流 程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者 关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

2011年度公司披露的定期报告、临时公告中，信息披露真实、及时、完整，没有出现重大信息的提前 泄露，有效保障了公司的信息披露质量，得到监管部门以及投资者的认可。

（三）重点控制活动中的不足及改进情况

1、重点控制活动中存在的问题

公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基 本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。总体来讲，公 司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保 证公司财务资料的真实、合法、完整，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广 大投资者的利益。 但是公司在内部控制上尚存在一些不足，例如：

①已发现的内控缺陷未全部整改到位。

②个别管理者不够主动，缺乏内控意识。

公司将着力对以上内控缺陷进行整改。

2、上市公司治理专项活动的自查及整改情况

2011年9月，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的

通知》的要求，严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，以及深圳证券交易所有关内部控制的相关

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规则和公司内部治理制度，对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，认真核查了公司内控规则 落实情况。经自查，发现：公司尚未建立《子公司重大事项报告制度》；公司未与具有从事代办股份转让 券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

公司已在2011年10月14日与保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《委托代办股份转让协议》， 并于10月18日进行了公告披露，公告编号为2011-10-038。

《子公司重大信息报告制度》已于2011年11月13日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过，并 于11月15日进行了公告披露。

五、内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司根据所处行业、经营方式并结合公司业务具体情况，已逐步建立了涵盖公司各 个营运环节健全、有效的内部控制体系。截止2011年12月31日，未发现内部控制设计或执行方面存在重大 缺陷，参照《企业内部控制基本规范》，公司内部控制的设计是完整、合理的，执行是有效的，能够合理 的保证内部控制目标的达成。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要， 保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着公司的不断发 展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的 补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，促进公司经营管理 活动合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理 保证。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

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