Shenzhen Farben Information Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 28, 2021

对外投资管理制度

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深圳市法本信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市法本信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收 益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等 法律、法规、规范性文件及《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有 形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投 资主要包括但不限于以下类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公 司或开发项目；

• （三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为； （四）委托理财、委托贷款；

（五）投资交易性金融资产、投资可供出售的金融资产、投资持有至到期的 投资；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，应遵循 合法、审慎、安全、有效的原则，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进 要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

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第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司须建立健全内部风险控制体系，对外投资行为须根据投资金 额及授权范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》等有关制度规定的权限履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。

第六条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和 个人无权作出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准的， 提交股东大会批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上， 且绝对金额超过500万元。

第八条 公司对外投资（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准的， 提交董事会批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

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（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上， 且绝对金额超过100万元。

第九条 本制度第七条、第八条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用前款规定。已按照前款规定履行审议程序及信息披露义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十条 未达到上述须提交股东大会或董事会审议标准的，或由董事会授 权的对外投资行为应当由公司总经理决定。

第十一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事 会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层 行使。

第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况 时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司 损失。

第十三条 拟投资项目涉及关联交易的，还应按照《深圳市法本信息技术股 份有限公司关联交易管理制度》所规定的关联交易决策程序执行。

股东大会或董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关系的关联 股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《深圳市法本信息技术 股份有限公司股东大会议事规则》及《深圳市法本信息技术股份有限公司董事会 议事规则》的规定执行。

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第十四条 公司控股子公司发生的对外投资行为，应当经公司按照本制度的 规定履行审批程序后方可履行其内部审批程序。

第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资 产30%的，除应当披露并按照本制度第二十条的约定进行审计或者评估外，还应 当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易 金额。

第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组 织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第七条和第八条的规定。

第十八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适 用第七条和第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第七条和第八条的规定。。

第十九条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买权或认缴出资 等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作 为计算标准，适用第七条和第八条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以 所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计 算标准，适用第七条和第八条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前述规定。

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第二十条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条约定的标准的，公司应 当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股 东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供 评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

交易虽未达到本制度第七条约定的标准的，但交易所认为有必要的，公司应 当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第二十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等，可免于按照第七条的约定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第七条的约定履行股东 大会审议程序。

第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子 公司之间发生的交易，除证监会或本制度另有规定外，可以豁免披露或履行本制 度规定的相应程序。

第三章 对外投资的组织机构

第二十三条 公司董事会设董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议 事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第二十四条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会批准的投 资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议， 将符合投资要求的项目提交董事会审议批准。

第二十五条 总经理组织审议需报送董事会批准的对外投资方案，并负责 审批权限范围内的公司对外投资。

第二十六条 公司证券投资部是公司实施对外投资工作的职能机构，负

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责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公 司董事会报告。

第二十七条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投 资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有 关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借 款、审批与付款手续。

第二十八条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，特别将公司 对外投资相关内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重 点，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。

根据有关法律法规或《公司章程》规定需进行审计评估的，公司应委托具有 相应资质的专门机构进行审计评估，其他转让对外投资事项可根据必要性委托具 有相应资质的专门机构进行审计、评估。

第二十九条 董事会秘书严格按照《公司法》、《规范指引》等有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的管理与监督

第三十条 在对重大项目进行投资前，必须进行拟投资项目可行性研究，分 析投资回报率、内部收益率、投资风险及影响投资目标实现的其他因素。

第三十一条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理提出。 证券投资部从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略， 财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面 进行全面的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。

第三十二条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经 理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，以证券投资部 为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目

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可行性研究报告和项目实施计划。

第三十三条 投资项目决策和审议前，应先经总经理审核。根据投资金额 经股东大会、董事会或总经理批准后由证券投资部组织实施。

第三十四条 公司进行投资时，应与被投方签订书面合同或协议，其中长 期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协 议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方 出具的投资证明或其它有效凭证。

第三十五条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调 整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十六条 公司监事会、内部审计部门、财务部应依据其职责对投资项 目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项 目投资审批机构讨论处理。

证券投资部负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成 的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保 证文件的安全和完整。

第三十七条 公司有关部门应当按照各自的分工，行使投资的管理职能。

第三十八条 对公司董事会或股东大会最终审议批准的投资事项，公司董 事会和经营管理层应当认真履行和实施。

第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第四十条 公司证券投资部牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对 项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向总经理及董事会提交书面报 告。

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第四十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长， 并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负 责人）。

派出的董事、监事、高级管理人员由公司董事长提名、董事会研究决定。 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公 司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十二条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大 资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合 理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第四十三条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的会 计记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相 关资料。

第四十四条 公司内部审计部门应对各投资行为进行必要的事中及事后 审计，并出具相应的专项审计说明，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。 公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第五章 对外投资的转让和回收

第四十五条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、 论证，充分说明处置的理由和经济后果，然后提交股东大会、董事会或总经理进 行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置投资的 行为必须符合国家有关法律法规的规定。

第四十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）该投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或该投资项目（企业）

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经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；或由于投资项目经营 条件或公司自身条件发生重大变化，继续持有该项投资不利于公司及股东利益最 大化；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第四十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

• （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第四十八条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及 其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资 产不流失。

第六章 附 则

第四十九条 本制度中所称的“以上”、“内”含本数， “超过”不含本 数。

第五十条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不 一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及 时对本制度进行修订。

第五十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。